国林科技：青岛国林环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-03-18
北京德和衡律师事务所
关于青岛国林环保科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第 117 号
1
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
目 录
释义................................................................................................................................................ 3
一、公司实施本激励计划的主体资格........................................................................................ 5
二、本激励计划的主要内容及合法合规性................................................................................ 7
三、 本激励计划的拟订、审议、公示等程序........................................................................... 8
四、 本激励计划激励对象的确定............................................................................................. 10
五、 本激励计划的信息披露..................................................................................................... 11
六、 公司是否为激励对象提供财务资助................................................................................. 11
七、 本激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形..................................................... 11
八、关联董事回避表决.............................................................................................................. 12
九、结论意见.............................................................................................................................. 12
2
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
国林科技、公司 指 青岛国林环保科技股份有限公司（含分公司及控股子公司）
本激励计划、本计划 指 指国林科技拟实施的2022年限制性股票激励计划
《青岛国林环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《青岛国林环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次
限制性股票、第二类限制性股票 指
获得并登记的国林科技股票
激励对象 指 《激励计划（草案）》规定的符合授予限制性股票资格的人员
授予日 指 国林科技向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
根据《激励计划（草案）》，国林科技向激励对象授予限制性股票
授予价格 指
时所确定的、激励对象认购公司股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
归属 指
行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易
归属日 指
日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办
《自律监管指南1号》 指
理》
《公司章程》 指 《青岛国林环保科技股份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
北京德和衡律师事务所
关于青岛国林环保科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
德和衡证律意见（2022）第 117 号
致：青岛国林环保科技股份有限公司
根据本所与青岛国林环保科技股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师
为青岛国林环保科技股份有限公司本次实施限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据
《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则》（试行）及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核
查工作并出具法律意见。
4
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.国林科技保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面
资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任
何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复
印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的国林科技所有文件、资料及证言进行了审查、
判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、国林科技或者其他有关机构出具的证明文件作出判
断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对国林科技本次实
施限制性股票激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与本次限制性股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、
财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。本法律意见书仅供国林科技为本次实施限制性股票激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为国林科技实施本次限制性股票激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）国林科技系依据中国法律依法设立并合法存续的上市公司。
5
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
经查阅中国证监会《关于核准青岛国林环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
(证监许可[2019]1110 号)，公司在巨潮资讯网上披露的《青岛国林环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》等相关公告文件，公司发行的人民币普通股股
票于 2019 年 7 月 23 日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“国林科技”，股票代码“300786”。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行查询，公司统一社会信用代码为 913702002645941215，营业期限自 1994 年 12 月
13 日至无固定期限，登记状态为“开业”。截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、
法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）国林科技不存在不得实行本激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 17 日出具的大华审字[2022]001435
号《青岛国林环保科技股份有限公司审计报告》及公司出具的声明，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述
情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在法
律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形；不存在《管理办法》规定的不
得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
6
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2022 年 3 月 17 日，国林科技第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审
议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，公
司《激励计划（草案）》共十四章，包括“第一章 释义”、“第二章 本激励计划的目的与原
则”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第四章 激励对象的确定依据和范围”、“第五
章 限制性股票的来源、数量和分配”、“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期”、“第七章 限制性股票的授予价格及确定方法”、“第八章 限制性股票的授予与归
属条件”、“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“第十章 限制性股票的会计
处理”、“第十一章 限制性股票激励计划的实施程序”、“第十二章 公司/激励对象各自的
权利义务”、“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”、“第十四章 附则”。
经核查，《激励计划（草案）》已载明下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总
额的百分比；首次授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总
额的百分比、占公司股本总额的百分比；预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计
划的标的股票总额的百分比；
（四）高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）本激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
7
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、实施股权激
励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
（十一）本激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事
项时股权激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
经核查，本所律师认为，公司制订的《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）实施本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行程序如下：
1、2022 年 3 月 10 日，公司第四届董事会下设的薪酬与考核委员会召开 2022 年第一次会
议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》等议案。
3、2022 年 3 月 17 日，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，独
立董事认为公司 2022 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成
8
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2022 年限制性
股票激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励
对象的条件。因此，我们一致同意公司实施 2022 年限制性股票激励事项，并同意将《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
4、2022 年 3 月 17 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》。
监事会认为：《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》
《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了
相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）实施本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待
履行的主要程序如下：
1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议
本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。
4、公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相关议案进行投
票表决时，独立董事应当就本计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。同时，公司应当
向股东提供网络投票方式参与表决。
9
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
5、股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行了现阶段应履行的批准程序，尚需按
照《管理办法》及相关法律、法规的规定履行公示、审议等程序。本激励计划经公司股东大会
以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、 本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 62 人，占
公司员工总人数（截止 2021 年 12 月 31 日公司员工总数为 678 人）的 9.14%，包括公司高级
管理人员、管理人员、核心技术（业务）骨干人员等董事会认为需要激励的人员。本激励计划
首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不含有外籍员工。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
（六）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本计划的激励对象的主体资格和
10
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
范围确定符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 本激励计划的信息披露
国林科技在第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了本激励计
划相关事宜后，在巨潮资讯网等媒体上发布了《第四届董事会第十三次会议决议公告》《第四
届监事会第十一次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立
意见》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关公告，履行《管理办法》第五十四条
规定的信息披露义务。本所律师认为，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，
符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本激励计划的进展，公司还应根据《证券法》《管
理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的声明，公司不存在为激励对象依本激励计划获取
有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条规定。
七、 本激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
（一）根据《激励计划（草案）》，国林科技实施本计划的目的是：“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益、个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能
力”。
（二）公司独立董事、监事会于 2022 年 3 月 17 日发表独立意见，公司实施本计划不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。
（三）股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
11
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
通过。公司股东大会在对本计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本计划及相关议
案向所有的股东征集委托投票权。前述安排有利于公司全体股东对本激励计划充分发表意见，
保证股东合法权益。
（四）根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象参与本计划的资金来源均
为激励对象自筹资金，不存在公司为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
（五）本激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律、法规和
规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违
反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据《股权激励计划（草案）》、本激励计划激励对象名单，并经本所律师核查，本次激
励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系的人员，公司董事会在审议本激励计划相关
议案时无需履行关联董事回避表决程序。
本所律师认为，董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国林科技具备实施本激励计划的
主体资格；公司制订的《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定；公司为实施本激励计划已履行了现阶段应履行的批准程序，尚需按照《管
理办法》及相关法律、法规的规定履行公示、审议等程序；公司本计划的激励对象的主体资格
和范围确定符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就
本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；公司不
存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条规定；
本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情
12
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
形，符合《管理办法》第三条的规定；董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十
四条的规定；本计划尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
13
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛国林环保科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人： 刘克江_______________ 经办律师：郭芳晋______________
张明波______________
年 月 日
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
