华福证券有限责任公司

     关于青岛国林环保科技股份有限公司使用募集资金

      向全资子公司增资用于募投项目实施的核查意见

    华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为青岛
国林环保科技股份有限公司（以下简称“国林科技”或“公司”）向特定对象发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，就国林科技此次以募集资
金增资全资子公司实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛国
林环保科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】
673号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）16,791,044股，每股发
行价为人民币21.44元，共募集资金人民币359,999,983.36元，扣除相关发行费
用后实际募集资金净额为人民币350,738,860.14元。

    募集资金已于2021年8月10日划转至公司指定账户，经大华会计事务所（特
殊普通合伙）验资并出具《青岛国林环保科技股份有限公司发行人民币普通股（A
股）1,679.1044万股后实收股本的验资报告》（大华验字【2021】000408号）。
公司依照规定对募集资金进行了专户管理，募集资金到账后已全部存放于募集资
金账户内，公司与新疆国林新材料有限公司（以下简称“新疆国林”）、保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目概况和本次增资情况

    1、募集资金投资项目概况

    根据公司《2020年向特定对象发行股票募集说明书》，本次向特定对象发行
股票募集资金投资项目及其拟使用募集资金投入的金额如下：
                                                              单位：万元

 序号                 项目名称            投资总额    拟使用募集资金金额

          2.5 万吨/年高品质晶体乙醛酸项
  1                                       36,000.00       36,000.00
                   目（一期）

                 合   计                  36,000.00       36,000.00

      在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额
不足上述项目拟投入募集资金总额时，差额部分由公司自筹解决。

      2、本次增资情况

      根据公司《2020年向特定对象发行股票募集说明书》的披露，公司本次募投
项目“2.5万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一期）”实施主体为公司全资子公司
新疆国林，公司拟使用募集资金25,873.89万元以现金的方式向新疆国林增资用
于募投项目实施，增资金额全部计入资本公积。本次增资完成后，新疆国林的注
册资本仍为10,000万元，公司仍持有其100%的股权。

      三、本次增资对象的基本情况

   （一）增资标的基本情况

      公司名称：新疆国林新材料有限公司

      成立时间：2020年06月11日

      注册地址：新疆石河子市开发区北八路21号商务中心20307号

      注册资本：10,000万元

      法定代表人：丁香鹏

      经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）

   （二）新疆国林最近两年财务数据
                                                                单位：万元

    项目         2020 年 12 月 31 日（经审计）   2021 年 12 月 31 日（经审计）
  资产总额                           9,666.88                       46,026.29
   净资产                            8,078.21                        9,523.17
  营业收入                                   0                               0
   净利润                             -121.79                         -355.04

    四、本次增资对公司的影响

    本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，是基于募投项目实施的
需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金
的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次使用募集资
金对全资子公司进行增资，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财
务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。募集
资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

    五、本次增资后的募集资金管理

    根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运
作》等有关法律法规规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，新疆国林
已设立募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金开户银行及公司签署募集资
金监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，对募集资金进行专项
管理。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行
信息披露义务。

    六、本次增资事项履行的决策程序

    2022年3月17日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十
一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目实
施的议案》，同意使用募集资金25,873.89万元对全资子公司新疆国林进行增资。
同时公司独立董事、保荐机构也发表同意意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次
增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。根据《公司章程》的审
批权限，本次增资尚需经公司2021年年度股东大会审议。

       七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事核查后，发表意见如下：本次使用募集资金向全资子公司新疆
国林增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实
施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，
符合公司及全体股东的利益。我们同意公司使用募集资金向全资子公司新疆国林
进行增资。

    （二）监事会意见

    为加快募投项目实施，充分发挥募集资金效益，公司拟对非公开发行股票募
投项目“2.5万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一期）”实施主体新疆国林新材料
有限公司以现金形式进行增资，增资金额为25,873.89万元，全部计入资本公积。
本次增资完成后，新疆国林新材料有限公司的注册资本仍为10,000万元，公司仍
持有其100%的股权。监事会同意关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项
目实施的事项

       八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投
资项目实施的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表明确同意
意见，尚需经公司2021年年度股东大会审议通过。公司本次以募集资金向全资子
公司增资不存在违反内部决策程序情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。

    综上，保荐机构对国林科技使用募集资金向全资子公司新疆国林进行增资用
于募投项目实施事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于青岛国林环保科技股份有限
公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施的核查意见》之签章页）




  保荐代表人签字：
                             黄磊                    郑岩




                                                 华福证券有限责任公司




                                                       年    月    日