国林科技：董事会决议公告2022-03-18
证券代码：300786 证券简称：国林科技 公告编号：2022-013
青岛国林环保科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国林环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国林科技”）第四
届董事会第十三次会议于2022年3月17日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯
方式召开。本次会议通知已于2022年3月11日以邮件方式发出。本次会议应出席
董事9人，实际出席董事9人，董事王承宝、丁香军、徐洪魁、樊培银、张世兴、
魏林生以通讯方式参加，监事段玮、李旸，副总经理兼董事会秘书胡文佳，财务
总监刘彦璐，保荐代表人黄磊列席了本次会议，会议由董事长丁香鹏主持。本次
会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法
规的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会在全面审阅《青岛国林环保科技股份有限公司2021年年度报告》
及其摘要后，一致认为：公司2021年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地
反映了公司的实际情况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
报告编制和审核程序符合法律、行政法规、部门规章和中国证监会的规定。具体
内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
公司董事会编制了《青岛国林环保科技股份有限公司 2021 年度董事会工作
报告》，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林环保科技股份有限公
司 2021 年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林环保科技股份有限公司
2021 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
为持续回报股东，以公司截至 2021 年 12 月 31 日总股本 102,231,044 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），同时进行资本公积金
转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网
的《青岛国林环保科技股份有限公司 2021 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表同意意见，本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》
董事会认为，公司严格按照《公司法》、《上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律法规和监管规则及公司相关管理制度的规定
及时、真实、准确、完整编制了《青岛国林环保科技股份有限公司 2021 年度募
集资金存放与使用情况专项报告》。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青
岛国林环保科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意意见。
7、审议通过《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
同意公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相
关法律法规的要求，结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，对公司截至 2021 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行了自我评
价，同时编制了《青岛国林环保科技股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价
报告》。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林环保科技股份有限公
司 2021 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意意见。
8、审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
根据公司业务发展及审计工作需要，经董事会审计委员会事前审议并同意以
及独立董事事前认可，董事会决定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2022 年度审计机构。授权公司管理层根据 2022 年度审计的具体工作量及市场
价格水平确定年度审计费用。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林
环保科技股份有限公司关于续聘 2022 年度审计机构的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就该事项发表了同意的事前审核意见及同意的独立意见，本议案尚
需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和发展的需要，公司2022年度拟向银行申请授信总金额
不超过人民币5.80亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资
金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定，并提请股东大会授权公司董事
长及管理层全权办理此次银行授信相关工作。上述事项有效期自该议案经2021
年年度股东大会审批通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止，在授信
期限内，授信额度可循环使用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表同意意见，本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通
过。
10、审议通过《关于公司 2022 年度董事薪酬方案的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林环保科技股份有限公司
2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表同意意见，本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林环保科技股份有限公司
2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表同意意见。
12、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
具体内容详见于同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林环保科技股份有限公司
关于调整公司组织架构的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林环保科技股份有限公司关
于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。具体内容详见于同日刊载于巨潮资讯网的《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
独立董事发表同意意见，本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的的《2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
独立董事发表同意意见，本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》。
为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会负责具体实施 2022 年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；
4）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象
的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬
与考核委员会行使；
5）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计
划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激
励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，终止公司限制性股票激励计划；
7）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股
票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
8）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为。
（3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收
款银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关
事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票相关事宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行上市审核规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票，授权期限为 2021 年年度股东大会通过之日起至 2022 年年
度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（1）确认公司是否符合简易程序融资的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《、深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行上市审核规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的约定，
对公司实际情况以及事项进行自查，判断公司是否符合简易程序融资的条件。
（2）发行股票的种类和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A 股）。
（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。
（4）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
①发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
②向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定
情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次授权董事会非公开发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（5）募集资金金额与用途
本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（6）决议有效期
决议有效期为 2021 年年度股东大会通过之日起至 2022 年年度股东大会召开
之日止。
（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》和《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：
①办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及
其他法律文件；
②在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照
有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包
括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方
案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
③根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本
次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程
序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同
和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订
的认购协议、公告及其他披露文件等）；
⑤根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对
募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑥聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
⑦于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向
工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关
事宜；
⑧在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
⑨在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行
方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；
⑩办理与本次发行有关的其他事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表同意意见，本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施的
议案》
为加快募投项目实施，充分发挥募集资金效益，公司拟对非公开发行股票募
投项目“2.5 万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一期）”实施主体新疆国林新材
料有限公司以现金形式进行增资，增资金额为 25,873.89 万元，全部计入资本公
积。本次增资完成后，新疆国林新材料有限公司的注册资本仍为 10,000 万元，
公司仍持有其 100%的股权。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的的《关于使
用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表同意意见，本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募
集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司首次公开发行股票募投项目中的“臭氧产业化基地升级改造项目”
已实施完毕，为最大限度地发挥募集资金的使用效益，结合公司实际经营情况，
公司将首次公开发行股票募集资金“臭氧产业化基地升级改造项目”账户余额
4,482.45 万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，
用于与公司主营业务相关的生产经营活动。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网
的《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流
动资金的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表同意意见，本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
20、审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
董事会定于 2022 年 4 月 15 日（星期五）14：00 时，在公司会议室召开 2021
年度股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《青岛国林环保科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议》。
2、经与会独立董事签字的《青岛国林环保科技股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
青岛国林环保科技股份有限公司
董事会
2022年3月18日
