北京德和衡律师事务所

      关于青岛国林环保科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

                   法律意见书



           德和衡证律意见（2022）第 267 号




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                               中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
                                         Tel：010-85407666            邮编：100022
                                                                www.deheng.com.cn
                                             释义

   在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

               简称                                              全称
国林科技、公司                 指 青岛国林环保科技股份有限公司（含分公司及控股子公司）
本激励计划、本计划             指 指国林科技拟实施的2022年限制性股票激励计划
                                    《青岛国林环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》           指
                                    案）》
                                    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次
限制性股票、第二类限制性股票   指
                                    获得并登记的国林科技股票
激励对象                       指 《激励计划（草案）》规定的符合授予限制性股票资格的人员
授予日                         指 国林科技向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
                                    根据《激励计划（草案）》，国林科技向激励对象授予限制性股票
授予价格                       指
                                    时所确定的、激励对象认购公司股票的价格
中国证监会                     指 中国证券监督管理委员会
《公司法》                     指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                   指 《上市公司股权激励管理办法》
                                    《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办
《自律监管指南第1号》          指
                                    理》
《公司章程》                   指 《青岛国林环保科技股份有限公司章程》
本所                           指 北京德和衡律师事务所
元、万元                       指 人民币元、人民币万元




                               北京德和衡律师事务所

                        关于青岛国林环保科技股份有限公司

             2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

                                      的法律意见书

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致：青岛国林环保科技股份有限公司

       根据本所与青岛国林环保科技股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师

为青岛国林环保科技股份有限公司本次实施限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据

《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）及《公司章程》等有关法律、法规

及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依

据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。

       为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

       1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的

有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

       2.国林科技保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面

资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任

何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复

印件与正本或原件相一致。

       3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的国林科技所有文件、资料及证言进行了审查、

判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持

的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、国林科技或者其他有关机构出具的证明文件作出判

断。

       4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对国林科技本次实

施限制性股票激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏。

       5.本法律意见书仅就与本次限制性股票激励计划调整及授予相关的法律问题发表意见，并

不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、

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文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何

明示或默示的保证。本法律意见书仅供国林科技为本次限制性股票激励计划调整及授予之目的

使用，不得用作其他任何目的。

    6.本所同意将本法律意见书作为国林科技本次限制性股票激励计划调整及授予所必备的

法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：

     一、 本次调整及首次授予的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本激励计划调整及首次授予相关事项，

公司已履行的批准与授权情况如下：

    1.2022 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性

股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本激励计划所涉事项发表了同意的独立意见。

    2.2022 年 3 月 17 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司 2022

年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励

对象名单>的议案》。

    3.2022 年 4 月 6 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《青岛国

林环保科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

的审核意见及公示情况说明》，公司于 2022 年 3 月 18 日至 2022 年 3 月 29 日对 2022 年限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会没有组织和个

人对公示内容提出异议亦未收到不良反馈。

    4.2022 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
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激励计划有关事项的议案》。

    5.2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2022

年限制性股票激励计划授予权益数量和授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股

票的议案》，董事会对激励计划授予权益数量和授予价格进行了调整，同时董事会认为激励计

划规定的授予条件已经成就，同意以 2022 年 5 月 23 日为授予日，向符合条件的 62 名激励对

象授予 347.40 万股限制性股票。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

    6．2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2022

年限制性股票激励计划授予权益数量和授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计

划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《青岛国林环保科技股份有限公司监事会关于

2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为激励计

划规定的授予条件已经成就，同意以 2022 年 5 月 23 日为授予日，向符合条件的 62 名激励对

象授予 347.40 万股限制性股票，授予价格为 8.74 元/股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的调整及首次授予已

履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相

关规定。

    二、本次调整的具体内容

    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司

2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及公司第四届董事会第十五次会议审议通过

的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予权益数量和授予价格的议案》，本激励计划授

予权益数量和授予价格调整如下：

    鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 4 月 26 日实施完毕，公司权益分派方案为：

以公司现有总股本 102,231,044 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），

共派发现金 15,334,656.60 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增

81,784,835 股。根据《激励计划（草案）》的相关规定,公司需要对本激励计划授予权益数量

和授予价格进行调整。本次调整后，授予限制性股票数量由 223.00 万股调整为 401.40 万股，


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其中首次授予限制性股票数量由 193.00 万股调整为 347.40 万股，限制性股票的授予价格由

15.87 元/股调整为 8.74 元/股。

    除上述调整内容外，调整后的《激励计划（草案）》的其他内容与公司 2021 年年度股东

大会审议通过的激励计划一致。

    公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予

权益数量和授予价格的议案》，同意上述调整。

    综上，本所律师认为，公司本激励计划的调整内容符合《管理办法》等有关法律法规及《激

励计划（草案）》的规定。

    三、本次授予的具体内容

    （一）本次授予的授予日

    2022 年 4 月 15 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权

董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本激励计划

的授予日。

    2022 年 5 月 23 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授

予限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 23 日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的本激励计划的首次授予日为公司股东大会审议通过本

激励计划之日起 60 日内的交易日。

    综上，本所律师认为，公司本激励计划的首次授予日符合《管理办法》等有关法律法规及

《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据公司 2021 年年度股东大会就本激励计划对董事会的授权，第四届董事会第十五次会

议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予权益数量和授予价格的议案》《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次首次授予的激励对象共 62 名，授予限

制性股票数量为 347.40 万股，授予价格为 8.74 元/股。公司独立董事就该事项发表了同意的
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独立意见。监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合限制性股票授予条件进行了核实，监

事会认为本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激

励计划（草案）》规定的激励对象范围。

       综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票激励对象、授予数量及授予价格符合

《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

       （三）本次授予的授予条件

       根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励

对象同时满足下列授予条件：

       1.公司未发生下列任一情形：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；

       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情

形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

       （5）中国证监会认定的其他情形。

       2.激励对象未发生下列任一情形：

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
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    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，公司本激励计划的授予条件已满足，符合《管理办法》等有关法律

法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的调整及首次授

予已履行必要的批准和授权程序，调整内容符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草

案）》的规定；本激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》

等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已满足，符合《管

理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本激励计划的授予

办理信息披露、登记等相关程序。

    本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛国林环保科技股份有限公司 2022 年

限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签署页）




   北京德和衡律师事务所




   负责人： 刘克江_______________       经办律师：郭芳晋______________




                                                    张明波______________




                                                            年      月       日




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