华福证券有限责任公司
关于青岛国林环保科技股份有限公司首次公开发行股票
部分限售股份上市流通的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”、“本保荐机构”）作为青
岛国林环保科技股份有限公司（以下简称“国林科技”、 “公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，
对国林科技首次公开发行股票部分限售股份上市流通情况进行审慎核查，核查情
况如下：
一 、公司首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行前已发行股份概况
公司首次公开发行前总股本为40,050,000股，经中国证券监督管理委员会
《关于核准青岛国林环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可【2019】1110号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司面向社会公开发行人
民币普通股（A股）股票13,350,000股，并于2019年7月23日在深圳证券交易所创
业板上市，首次公开发行后公司总股本增加至53,400,000股。
（二）上市后股本变动情况
1、资本公积转增股本
2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以总股本53,400,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，2020年5月22日，公司实施
完毕上述分派方案，公司总股本由53,400,000股增加至85,440,000股。
2、向特定对象发行股票
2020年7月13日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020年向特定对
象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行股票预案的议案》、
《关于公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与公司向特
定对象发行股票相关的议案。
2020年7月29日，公司召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020年向特定对象发
行股票方案的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行股票预案的议案》、
《关于公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与公司向特
定对象发行股票相关的议案。
2021年3月5日，中国证监会向公司出具了《关于同意青岛国林环保科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕673号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请。
2021年8月，公司向青岛国铸资产管理有限公司-青岛汇铸新未来战兴产业定
增专项基金合伙企业（有限合伙）、张建飞等7名特定对象发行股票16,791,044股，
上 述 股 票 自 2021 年 8 月 30 日 上 市 ， 公 司 总 股 本 数 量 由85,440,000 股 增 加 至
102,231,044股。
3、资本公积转增
2022年4月15日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本102,231,044股为基数，以资
本公积金向全体股东每10股转增8股，2022年4月26日，公司实施完毕上述分派方
案，公司总股本数量由102,231,044股增加至184,015,879股。
截至本公告披露之日，公司总股本为184,015,879股，其中有限售条件股份数
量为60,106,005股，占公司总股本的32.66%，无限售条件流通股为123,909,874股，
占公司总股本的67.34%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东情况
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东、实际控制人丁香鹏先生。
（二）具体承诺
上述申请解除限售股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》（以下简称“招股说明书”）中，所作的承诺如下：
1、股份流通限制和自愿锁定承诺
公司控股股东、实际控制人丁香鹏先生承诺：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或
者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除上述承诺外，在担任公司董
事、监事或者高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数
的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人在首次公开发行股
票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人
直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的本公司
股份。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延
长至少6个月，且该等承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。
本人所持公司股份之锁定期届满后，若本人拟减持公司股份的，本人将通过
集中竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持本人所持公司股份，并由
公司在减持前3个交易日予以公告；锁定期届满后两年内，本人每年减持股份数
量不超过本人上年度末所持公司股份总数的25%，且减持价格不低于公司首次公
开发行股票的价格。
自公司股票上市至本人减持期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。”
2、关于股价稳定的承诺
控股股东及实际控制人的承诺：
“公司首次公开发行并上市后三年内，如出现连续20个交易日收盘价低于最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资
产相应进行调整），且非因不可抗力因素所致时，公司根据《青岛国林环保科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案》启动稳定股价措施
后，控股股东及实际控制人承诺及时启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司
股份的方案，具体如下：
（1）公司控股股东及实际控制人应在符合相关法律法规的条件和要求且不
应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）控股股东及实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应
符合相关法律法规的要求之外，还应符合下列各项：
①单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计所获得现金分红金
额的20%；
②单次增持股份数量不超过公司总股本的2%；如本项与上项冲突的，按照
本项执行；
③单一会计年度内用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计所获得
现金分红金额的50%，且连续12个月内增持股份数量累计不超过公司总股本的
5%。”
董事、高级管理人员的承诺：
“公司首次公开发行并上市后三年内，如出现连续 20 个交易日收盘价均低
于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本
公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整），且非因不可抗力因素所致时，公司根据《青岛国
林环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案》启动
稳定股价措施后，当公司回购股份 3 个月内再次触发稳定股价措施条件，或公
司无法实施回购股份方案时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺
启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案，具体如下：
（1）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购
管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的
条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票
进行增持。
（2）有义务增持的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，单次
用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事（独立董事除外）或高级管理人
员职务期间上一年度从公司领取的税后薪酬的 20%，单一会计年度累计用以稳
定股价所动用的资金应不超过其在担任董事（独立董事除外）或高级管理人员
职务期间最近一年从公司领取的税后薪酬的 50%。公司全体董事（独立董事除
外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
（3）公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的董事（独立董事除
外）、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事（独立董事除外）、高级管
理人员的义务及责任的规定，公司、控股股东及实际控制人、现有董事（独立
董事除外）、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事（独立董事除外）、
高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。”
3、首次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
丁香鹏先生持有公司股份1,835.60万股，占公司发行前总股本的45.833%，其
持股及减持意向如下：
本人所持公司股份之锁定期届满后，若本人拟减持公司股份的，本人将通过
集中竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持本人所持公司股份，并由
公司在减持前3个交易日予以公告；锁定期届满后两年内，本人每年减持股份数
量不超过本人上年度末所持公司股份总数的25%，且减持价格不低于公司首次公
开发行股票的价格。
自公司股票上市至本人减持期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。如违反上述承
诺，本人将遵守如下约束措施：1、在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺
的原因，并向投资者道歉；2、如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法
提供正当且合理的理由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得
收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户；3、本人暂不领
取现金分红，公司有权将应付本人的现金分红部分予以暂时扣留，直至本人实际
履行承诺或违反承诺事项消除。
4、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺及相应
约束措施
（1）公司董事、监事和高级管理人员关于因信息披露重大违规回购新股、
购回股份、赔偿损失的承诺及相应约束措施：
“发行人首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若发行人招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。
如违反上述承诺，公司董事、监事和高级管理人员将遵守如下约束措施：
①在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投
资者道歉；②如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理
的理由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起10
个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户；③本人暂不领取现金分红，
公司有权将应付本人的现金分红部分予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或
违反承诺事项消除。”
（2）公司控股股东、实际控制人关于因信息披露重大违规回购新股、购回
股份、赔偿损失的承诺及相应约束措施：
“公司首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若发行人招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法回购公司首次公开发行时发售
的全部股份并依法赔偿投资者的损失，回购价格为发行价格加上同期银行存款
利息。
如违反上述承诺，本人将遵守如下约束措施：①在监管机构指定媒体上公
开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；②如因非不可抗力事件引起违反
承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归公司所有，公司
有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定
账户；③本人暂不领取现金分红，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣
留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；④如因本人的原因导致公司
未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连带赔偿责任。”
（三）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中作出的承诺与《首次公
开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致，无后续追加与股
份锁定、减持相关的承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺，未
发生违反承诺的情形。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年7月25日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为52,865,280股，占公司总股本的28.73%，实际
可上市流通数量为13,216,320股，占公司总股本的7.18%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共1名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
股东全称 所持限售股份 本次解除限售股 本次可实际上市 备注
总数（股） 份数量（股） 流通数量（股）
丁香鹏 52,865,280 52,865,280 13,216,320 注1
注1：控股股东、实际控制人丁香鹏先生持有公司限售股份52,865,280股，因
其担任上市公司董事长、总经理，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每
年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，故实际可上市流通股份数量
为13,216,320股。
四、本次部分首发限售股解禁前后股本变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 60,106,005 32.66% - 13,216,320 46,889,685 25.48%
其中：首发前限售股 52,865,280 28.73% - 52,865,280 - -
董监高锁定股 7,240,725 3.93% 39,648,960 - 46,889,685 25.48%
二、无限售条件股份 123,909,874 67.34% 13,216,320 - 137,126,194 74.52%
三、股份总数 184,015,879 100.00% - - 184,015,879 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具
之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；综上，保荐机
构对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于青岛国林环保科技股份有限
公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
黄磊 郑岩
华福证券有限责任公司
2022年 7 月 20 日
