发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、
监事、高级管理人员的确认意见
安福县海能实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”、“海能实
业”或“股份公司”）系于 2013 年 11 月 23 日由安福县海能实业有限公司整体
变更设立而来。本公司历次股本演变情况具体可分为以下两个阶段（如无特别
说明，本说明中的简称与招股说明书一致）：
一、有限责任公司阶段
1、2009 年 7 月 15 日，江西海能成立
2009 年 7 月 15 日，吉安市外经贸局出具《关于海能实业（江西）有限公
司章程的批复》（吉外经贸外资字[2009]46 号），同意香港中电在吉安市安福县
独资设立海能实业（江西）有限公司，投资总额 2,800 万元港币，注册资本 2,000
万元港币。2009 年 7 月 15 日，江西省人民政府向江西海能核发了《中外人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资赣（吉）字[2009]0036
号）。同日，江西海能取得了《企业法人营业执照》。
香港中电于 2009 年 9 月、2009 年 11 月、2009 年 12 月、2010 年 4 月、2010
年 5 月和 2010 年 6 月分别出资 350 万、200 万、500 万、300 万、300 万和 350
万元港币。前述六次出资均由吉安文山有限责任会计师事务所出具《验资报告》
审验确认。截至 2010 年 6 月 4 日，江西海能累计实缴注册资本为 2,000 万元港
币。
江西海能设立时发起人持股情况如下表：
序号 股东名称 出资额（万港币） 出资比例 出资方式
1 香港中电 2,000 100.00% 货币
合 计 2,000 100.00% -
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1
香港中电的基本情况如下：
基本情况
中文名称 中电技术有限公司
英文名称 China Electronics Technology Limited
成立日期 2004 年 4 月 26 日
香港中电自成立至 2015 年 3 月 27 日注册撤销并解散前，股本总额
已发行股本
为港币 10,000 元
香港中电在注册撤销并解散前，在香港税务局商业登记署的商业登
主营业务 记册内的业务性质为贸易，业务范围为消费电子产品贸易进出口、
投资控股
实际经营情况 报告期内，香港中电无实际业务经营
香港中电自成立至 2015 年 3 月 27 日注册撤销并解散前的股权结构演变情
况如下：
时间 股东姓名 持有股份数（股） 持股比例
周洪亮 5,400 54%
2004 年 4 月 26 日至
周洪涛 1,850 18.5%
2008 年 11 月 6 日
周洪军 2,750 27.5%
2008 年 11 月 7 日至
周洪亮 10,000 100%
2015 年 3 月 27 日
香港中电对发行人的出资及增资情况如下：
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2
时间 出资/增资情况 出资/增资原因 定价依据 出资/增资来源
海能有限设立，注 香港中电从事进出
根据注册资
2009 年 7 月 册资本 2,000 万元 发行人设立 口贸易业务经营性
本定价
港币 资金
香港中电从事进出
增资 2,000 万元港 进一步扩大经 根据注册资
2010 年 7 月 口贸易业务经营性
币 营规模 本定价
资金
香港中电自成立至注册撤销并解散前依法经营，不存在行政处罚或重大违
法情形。
2、2010 年 7 月 30 日，第一次增资
2010 年 7 月 12 日，香港中电签署了《股东决定》，同意江西海能增加注册
资本 2,000 万元港币。2010 年 7 月 20 日，吉安市商务局出具了《关于同意海能
实业（江西）有限公司增资的批复》，同意江西海能投资总额由原来的 2,800 万
元港币增加至 4,800 万元港币，注册资本由原来的 2,000 万元港币增加至 4,000
万元港币。
2010 年 7 月 20 日，江西省人民政府向江西海能换发了《中外人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资赣（吉）字[2009]0036 号）。2010
年 7 月、8 月、9 月，香港中电分三期缴纳增资款各 500 万、500 万和 1,000 万
港币，三期出资均由吉安文山有限责任会计师事务所出具《验资报告》审验确
认。2010 年 7 月 30 日，吉安市工商局向江西海能换发了《企业法人营业执照》。
增资完成后，江西海能股权结构情况如下表：
序号 股东名称 出资额（万港币） 出资比例 出资方式
1 香港中电 4,000 100.00% 货币
合 计 4,000 100.00% -
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3
3、2010 年 12 月 1 日，第一次股权转让、企业类型变更
2010 年 9 月 19 日，香港中电签署了《股东决定》，同意将其持有的江西海
能 100%的股权转让予周洪亮。2010 年 9 月 25 日，香港中电与周洪亮签署了《股
权转让协议》，约定香港中电以港币 4,000 万元的价格将其持有的江西海能 100%
的股权转让予周洪亮。
2010 年 9 月 30 日，吉安市商务局出具了《关于同意海能实业（江西）有
限公司股权转让的批复》（吉市商外资字[2010]62 号），同意香港中电将其持有
的江西海能 100%转让予周洪亮；股权变更完成后，江西海能由外商独资企业
变更为内资企业，收回其外商投资企业批准证书。
2010 年 10 月 9 日，安福县工商局出具了《企业名称变更核准通知书》，核
准江西海能名称变更为“安福县海能实业有限公司”。2010 年 11 月 19 日，吉
安文山有限责任会计师事务所出具《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 19 日
止，海能有限注册资本为人民币 3,505.31 万元，实收资本为人民币 3,505.31 万
元，占注册资本总额的 100%。
2010 年 12 月 1 日，安福县工商局向海能有限换发了《企业法人营业执照》。
股权转让完成后，海能有限股权结构情况如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 周洪亮 3,505.31 100.00% 货币
合 计 3,505.31 100.00% -
4、2012 年 6 月 19 日，第二次增资
2011 年 12 月 12 日，股东周洪亮签署了《投资人决定》，同意公司的注册
资本由 3,505.31 万元增加至 4,381.6375 万元，新增的注册资本 876.3275 万元全
部由新股东欧华高科认缴。同日，全体股东签署了《股东会决议》，并就上述变
更事项签署了经修订的《公司章程》。2012 年 6 月 4 日，吉安文山有限责任会
计师事务所出具了《验资报告》，验证截至 2012 年 6 月 2 日止，海能有限已收
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4
到欧华高科缴纳的增资款合计人民币 1,194.26 万元，以货币出资。上述增资情
况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 12 月 25 日出具的瑞华验
字[2014]第 48100019 号《验资复核报告》进行复核。
2012 年 6 月 19 日，安福县工商局向海能有限换发了《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，海能有限股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 周洪亮 3,505.3100 80.00% 货币
2 欧华高科 876.3275 20.00% 货币
合 计 4,381.6375 100.00% -
5、2013 年 5 月 3 日，第二次股权转让
2013 年 3 月 11 日，海能有限全体股东签署了《股东会决议》，一致同意周
洪亮将持有海能有限 10%的股权以人民币 438 万元的价格转让给百盛投资，其
他股东放弃优先购买权。2013 年 3 月 11 日，周洪亮与百盛投资签署了《股权
转让协议书》，2013 年 5 月 3 日，安福县工商局向海能有限换发了《企业法人
营业执照》。
此次股权转让后，海能有限股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 周洪亮 3,067.14625 70.00% 货币
2 欧华高科 876.32750 20.00% 货币
3 百盛投资 438.16375 10.00% 货币
合 计 4,381.63750 100.00% -
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二、股份有限公司阶段
1、2013 年 11 月 28 日，股份有限公司成立
2013 年 11 月 23 日，海能有限召开了创立大会，通过了整体变更为股份公
司的决议，公司净资产折股为 6,000 万元，其余计入资本公积。
2013 年 11 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（瑞华验字[2013]第 816A0001 号），审验截至 2013 年 11 月 23 日止，海能
有限经评估的净资产作价人民币 67,289,973.28 元，其中人民币 60,000,000 元折
合股本 60,000,000 股，剩余 7,289,973.28 元计入资本公积。
2013 年 11 月 28 日，安福县工商局向海能实业换发了《企业法人营业执照》。
完成改制后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 周洪亮 4,200.00 70.00% 净资产
2 欧华高科 1,200.00 20.00% 净资产
3 百盛投资 600.00 10.00% 净资产
合 计 6,000.00 100.00% -
2、2014 年 12 月 24 日，第三次增资
2014 年 12 月 15 日，海能实业 2014 年第二次临时股东大会通过决议，同
意大盛投资、和盛投资向公司分别投资 856.10 万元、648.30 万元，其中 207.80
万元、158.20 万元分别进入公司注册资本，公司股本增加至 6,366.00 万元。同
日，全体股东就上述变更事项签署了《章程修正案》。
上述增资由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华
验字[2014]第 48100003 号）审验确认。2014 年 12 月 24 日，安福县工商局向公
司核发了新的《企业法人营业执照》。
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此次增资后，公司股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 周洪亮 4,200.00 65.98% 净资产
2 欧华高科 1,200.00 18.85% 净资产
3 百盛投资 600.00 9.42% 净资产
4 大盛投资 207.80 3.26% 货币
5 和盛投资 158.20 2.49% 货币
3、欧华高科、百盛投资、大盛投资及和盛投资的相关情况说明
（1）对发行人出资相关情况如下：
股权变动原 估值水平
时间 股权变动情况 定价依据 出资来源
因 （万元）
发行人增资至 引入具有销
4,381.6375 万元， 售管理经验
2011 年 12 新增注册资本 的李伟雄，以 根据净资 欧华高科的
5,971.30
月 876.3275 万元全 进一步扩大 产定价 自有资金
部由新股东欧华 公司经营规
高科认缴 模
周洪亮将海能有
周洪亮与其
限 10%股权以 438 根据注册 百盛投资的
2013 年 5 月 亲属之间的 4,380.00
万元价格转让予 资本定价 自有资金
股权调整
百盛投资
发行人增资至
6,366 万元，大盛
引入员工持
投资与和盛投资 大盛投资及
2014 年 12 股平台，进一 根据净资
分别认缴 207.80 26,260.74 和盛投资自
月 步加强公司 产定价
万元、158.20 万元 有资金
内部凝聚力
新增注册资本，其
余进入资本公积
欧华高科、百盛投资、大盛投资及和盛投资持有发行人股权不存在股份代
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持、委托持股或其他特殊利益安排情形。
（2）大盛投资成立以来的出资人变动情况及变动原因如下：
时间 出资人变动情况 变动原因
柯洁娜、吴帆、艾时波和叶杉等 4 名员工因
2015 年 9 月 离职将 15.40 万元出资额转让予王剑、谢争和 离职
徐前等 3 名其他大盛投资合伙人
王刚、李春鹏、王亮、周洪涛等 4 名员工将
2016 年 6 月 74.88 万元出资额转让予梁毅飞、黄祥和、沈 离职、资金需求
茂盛、谢争等 4 名其他大盛投资合伙人
艾芳草、李坡、梁毅飞等 3 名员工将 19.16 万
2016 年 11 月 元出资额转让予徐前等 1 名其他大盛投资合 离职
伙人
曾国、陈小青、乔立伟、周洪涛等 4 名员工
将 227.26 万元出资额转让予徐前、沈茂盛、
2017 年 5 月 邹日昌、何杰、黄业胜、黄祥和等 6 名其他 离职、资金需求
大盛投资合伙人及龙超、谢长伟、张高峰、
马元保、徐立军等 5 名符合条件的新出资人
沈茂盛、谢争、於超兵等 3 名员工将 50.56 万
元出资额转让予龙超、徐立军、张高峰、肖
2018 年 3 月 伟、何展锋、谢长伟、邹日昌等 7 名其他大 离职
盛投资合伙人及韩长绕、侯涛、赖相盛等 3
名符合条件的新出资人
黄祥和、韦志红等 2 名员工将 30.77 万元出资
额转让予董岩岩、陈茜、喻罗、廖叶红、熊
2018 年 6 月 离职
娥、任理碧、徐立军等 7 名其他大盛投资合
伙人
侯涛等 1 名员工将 4.12 万元出资额转让予邓
2018 年 12 月 离职
扬帆等 1 名其他大盛投资合伙人
马元保等 1 名员工将 8.24 万元出资额转让予
2019 年 7 月 离职
张高峰等 1 名其他大盛投资合伙人
（3）和盛投资成立以来的出资人变动情况及变动原因如下：
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时间 出资人变动情况 变动原因
熊超等 1 名员工将 1.30 万元出资额转让予徐
2015 年 9 月 离职
前等 1 名其他和盛投资合伙人
徐玉杰、徐协斌、刘桂梅等 3 名员工将 20.70
2015 年 11 月 万元出资额转让予张志寿、徐前等 2 名其他 离职
和盛投资合伙人
杨亚弟、蒋苏艳、肖才栋等 3 名员工将 28.80
2016 年 6 月 万元出资额转让予康茶花、刘洪涛、张春光 离职、资金需求
等 3 名其他和盛投资合伙人
张春光、陈一凡、李观辉、文娟等 4 名员工
2016 年 11 月 将 21.08 万元出资额转让予韩双、王璟珺等 2 离职
名其他和盛投资合伙人
罗土生、瞿志刚、叶小俊、徐前等 4 名员工
将 36.40 万元出资额转让予陈锋、靳宏武、肖
2017 年 5 月 才栋、康茶花、毛文、古冬香等 6 名其他和 离职、简化股权关系
盛投资合伙人及蒋海忠等 1 名符合条件的新
出资人
谢江娇、金波等 2 名员工将 4.10 万元出资额
2018 年 3 月 转让予王先朝、陈锋等 2 名其他和盛投资合 离职
伙人
谢海峰、王文峰等 2 名员工将 16.50 万元出资
额转让予董明钢、王先朝等 2 名其他和盛投
2019 年 7 月 离职
资合伙人及徐立军等 1 名符合条件的新出资
人
（4）员工离职后所持出资的处置原则及安排
根据发行人员工持股平台的合伙协议，如持有员工持股平台出资份额的员
工在发行人首次公开发行股票并上市前离职，经普通合伙人同意，该离职员工
将其所持出资份额转让予该持股平台现有其他合伙人或符合员工持股平台出资
条件的有意愿的新出资人，转让价格为该离职员工所持出资份额所对应的海能
实业最近一期合并报表净资产的数额。大盛投资及和盛投资成立以来，员工离
职时出资份额的变动均符合上述处置原则。
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9
截至本说明出具之日，海能实业的股本结构未发生变化。
在历次股权变动中，公司实际控制人均未发生变化，管理层、主营业务、
经营性资产也没有发生变化，核心管理层一直控制着本公司的经营与决策，公
司业务发展前景良好；通过大盛投资、和盛投资实现主要管理人员间接持股，
稳定了公司核心团队，也使得公司在经营决策上做到民主集中、合理制衡、科
学高效，符合现代企业制度的要求。公司的整体运营质量得到进一步提高，可
持续发展能力得到进一步增强。
（以下无正文）
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发行人董事、监事、高级管理人员
对关于公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见
本人经过认真审阅《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》（以下
简称“此说明”）后确认：此说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本人愿意对此说明的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事签名：
周洪亮 李伟雄 房胜云
韩 双 许 榕 文 敏
刘星成
全体监事签名：
董明钢 刘洪涛 李宏斌
除董事、监事以外的全体高级管理人员签名：
周洪军 徐 前
安福县海能实业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《发行人关于公司设立以来股本演变
情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
保荐代表人：
刘顺明 孙洋
中信证券股份有限公司
年 月 日
4-5-12
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