海能实业：2018年第二次临时股东大会决议等2019-07-29
安福海能安福县海能实业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议
安福县海能实业股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会决议
安福县海能实业股份有限公司（以下简称“安福海能”或“股份公司”）2018 年第
二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于 2018 年 4 月 2 日在安福海能二楼大会议
室召开。本次会议应到股东 5 人，出席会议的股东及股东代表 5 人，共代表 63,660,000
股，占安福海能总股本的 100%。另外，安福海能董事、监事及经营管理层部分人员列席
了会议。符合《中华人民共和国公司法》的有关规定，本次会议的召集、召开合法有效。
本次会议由董事长周洪亮先生主持，会议审议并以投票方式通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》
同意公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会
公告[2013]42 号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（中国证监
会公告[2013]44 号）等有关法律、法规及规范性文件的规定制定的首次公开发行股票并
在创业板上市的方案，具体方案如下：
1、股票种类
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），全部向投资者公开发行新股（以下简
称“新股发行”）。
2、股票面值
本次发行股票每股面值为人民币 1 元。
3、发行数量
本次发行股票的数量不超过 2,122 万股，占发行完成后公司股份总数不低于 25%，全
部进行新股发行。
新股发行的具体数量由公司与保荐机构（主承销商）根据本次发行定价情况及中国
证监会的相关规定和要求，在上述发行数量上限内协商确定。
1
安福海能安福县海能实业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议
4、定价方式
由公司董事会与保荐机构（主承销商）综合考虑本次发行募集资金计划、公司业绩
及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
5、发行方式
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资
者定价发行相结合的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式；如届时法律、
法规、规范性文件对发行方式有新的规定和要求，则随之调整。
6、发行对象
本次发行对象为符合资格的网下投资者和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账
户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
7、费用承担
本次发行的承销费用、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他
费用由公司承担。
8、募集资金用途
本次发行募集资金使用于以下项目：
（1）遂川县海能电子有限公司消费电子产品生产一期建设项目；
（2）遂川县海能电子有限公司消费电子产品生产二期建设项目；
（3）海能电子（深圳）有限公司消费电子产品研发中心升级项目；
（4）补充流动资金。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所挂牌交易。
10、决议的有效期
2
安福海能安福县海能实业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议
自公司 2018 年第二次临时股东大会审议作出决议之日起 12 个月内有效。
表决结果：63,660,000 股 同意；0 股 反对；0 股 弃权
二、审议通过《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相
关事项的议案》
为保证本次发行上市有关事宜的顺利进行，同意授权董事会在股东大会审议通过的
框架与原则下全权办理本次发行上市的有关事宜，包括但不限于：
1、向中国证监会提交本次发行上市的申请材料，签署本次发行上市过程中需公司签
署的各项文件；
2、全权回复中国证监会等监管机构和部门就公司本次发行上市所涉及事项的反馈意
见；
3、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确
定发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、发行时机、公司股东公开发售股份具体
方案以及其他与本次发行上市有关的事项；
4、根据中国证监会的批复，确定本次发行股票的起止日期；
5、募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：本次发行上市募集资金到
位前，根据各项目的实际进度，以自筹资金组织进行项目建设；确定募集资金专项存储
账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由公司
通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
6、签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
7、办理与本次发行上市相关的手续；
8、根据股票发行结果对公司章程及其他规章制度（如需要）有关条款进行补充、修
改并办理外资主管部门、工商主管部门相关变更核准/登记事宜；
9、在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行
上市事宜；
10、聘请公司本次发行上市的保荐机构/主承销商、会计师事务所、专项法律顾问等
中介机构；
3
安福海能安福县海能实业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议
11、在相关法律法规允许的前提下，全权办理与本次发行上市有关的必须、恰当或
合适的其他一切事宜。
授权有效期：自 2018 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：63,660,000 股 同意；0 股 反对；0 股 弃权
三、审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》
同意若公司完成本次发行上市，则公司上市前滚存未分配利润归本次发行上市后登
记在册的新老股东共享。
表决结果：63,660,000 股 同意；0 股 反对；0 股 弃权
四、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的
议案》
同意公司《关于募集资金投资项目的说明》及北京美信志成咨询有限公司制定的公
司首次公开发行股票募集资金投资项目的《可行性研究报告》。
表决结果：63,660,000 股 同意；0 股 反对；0 股 弃权
五、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后利润分配政策及股东
回报规划的议案》
同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定拟定的《公
司首次公开发行股票并在创业板上市后利润分配政策及股东回报规划》。
表决结果：63,660,000 股 同意；0 股 反对；0 股 弃权
六、审议通过《关于修改公司章程（草案）的议案》
同意根据公司业务情况、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》（中国证监会公告[2013]43 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对《公司章程（草
案）》进行修改。
4
安福海能安福县海能实业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议
表决结果：63,660,000 股 同意；0 股 反对；0 股 弃权
七、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价
预案的议案》
同意公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会
公告[2013]42 号）的规定制订的《关于首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定
公司股价的预案》。
表决结果：63,660,000 股 同意；0 股 反对；0 股 弃权
八、审议通过《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市相关事项出具有关承
诺函的议案》
同意公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会
公告[2013]42 号）等相关规定就首次公开发行股票并在创业板上市相关事项出具以下承
诺函：（1）承诺本公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；（2）《关于回购公司股份及赔偿投
资者损失的承诺函》。
表决结果：63,660,000 股 同意；0 股 反对；0 股 弃权
九、审议通过《关于关联交易价格公允性及合法性的议案》
同意并确认公司报告期内（即 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）与关联方之
间的关联交易事项（《报告期内公司与关联方之间关联交易事项统计表》）。
表决结果：63,660,000 股 同意；0 股 反对；0 股 弃权
十、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报
措施的议案》
同意并确认公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，对首次公开发行股票并在创业板上市后
对股东即期回报摊薄的影响和采取的措施进行的分析和说明。
表决结果：63,660,000 股 同意；0 股 反对；0 股 弃权
十一、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就公司首次公
5
安福海能安福县海能实业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议
开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》
同意公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员根据《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告[2015]31 号）要求就首次公开发行股票并在创业板上市对股东即期回报摊薄事项出具
承诺函。
表决结果：63,660,000 股 同意；0 股 反对；0 股 弃权
6
安福海能安福县海能实业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议
[本页无正文，为安福县海能实业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议决议股
东签署页]
周洪亮
（签名）
深圳欧华高科贸易有限公司
（授权出席会议代表签名）
安福百盛投资管理合伙企业（有限合伙）
（授权出席会议代表签名）
安福大盛投资管理合伙企业（有限合伙）
（授权出席会议代表签名）
安福和盛投资管理合伙企业（有限合伙）
（授权出席会议代表签名）
二〇一八年 月 日
7
安福海能安福县海能实业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议
安福县海能实业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会决议
安福县海能实业股份有限公司（以下简称“安福海能”或“股份公司”）2019 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于 2019 年 4 月 1 日在安福海能二楼大会议
室召开。本次会议应到股东 5 人，出席会议的股东及股东代表 5 人，共代表 63,660,000
股，占安福海能总股本的 100%。另外，安福海能董事、监事及经营管理层部分人员列席
了会议。符合《中华人民共和国公司法》的有关规定，本次会议的召集、召开合法有效。
本次会议由董事长周洪亮先生主持，会议审议并以投票方式通过了如下议案：
一、审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案股东大会决议
有效期的议案》
就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的事宜，公司于 2018 年 4 月 2 日召开
的 2018 年第二次临时股东大会决议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市
方案的议案》，上述决议有效期自公司 2018 年第二次临时股东大会审议作出决议之日起
12 个月。
由于该决议有效期即将届满，为保证本次发行上市有关事宜的顺利进行，同意公司
将上述决议有效期延长 12 个月，自公司 2019 年第一次临时股东大会审议作出决议之日
起算。
表决结果：63,660,000 股 同意；0 股 反对；0 股 弃权
二、审议通过《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上
市相关事项有效期的议案》
公司于 2018 年 4 月 2 日召开的 2018 年第二次临时股东大会决议通过了《关于授权
董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事项的议案》，上述决议有效
期为自公司 2018 年第二次临时股东大会审议作出决议之日起 12 个月。
8
安福海能安福县海能实业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议
由于该授权有效期即将届满，为保证本次发行上市有关事宜的顺利进行，同意公司
将上述决议有效期延长 12 个月，自公司 2019 年第一次临时股东大会审议作出决议之日
起算。
表决结果：63,660,000 股 同意；0 股 反对；0 股 弃权
三、审议通过《关于修改公司章程（草案）的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券法》及其
他相关的法律、行政法规并参照《上市公司章程指引（2019 年 4 月修订）》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等规定，并结合公司经营发展需要，对《公司章程（草案）》进行修改。
表决结果：63,660,000 股 同意；0 股 反对；0 股 弃权
四、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券法》及其
他相关的法律、行政法规并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，并结合公司经营发展需
要，对《安福县海能实业股份有限公司股东大会议事规则》进行修改。
表决结果：63,660,000 股 同意；0 股 反对；0 股 弃权
五、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券法》及其
他相关的法律、行政法规并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，并结合公司经营发展需
要，对《安福县海能实业股份有限公司董事会议事规则》进行修改。
表决结果：63,660,000 股 同意；0 股 反对；0 股 弃权
9
安福海能安福县海能实业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议
六、审议通过《关于修改监事会议事规则的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券法》及其
他相关的法律、行政法规并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，并结合公司经营发展需
要，对《安福县海能实业股份有限公司监事会议事规则》进行修改。
表决结果：63,660,000 股 同意；0 股 反对；0 股 弃权
七、审议通过《关于修改独立董事工作细则的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券法》及其
他相关的法律、行政法规并参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等规定，对《安福县海能实业股份有限公司独立董事工作细则》进
行修改。
表决结果：63,660,000 股 同意；0 股 反对；0 股 弃权
八、审议通过《关于关联交易价格公允性及合法性的议案》
同意并确认公司报告期内（即 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日）与关联方之
间的关联交易事项（《报告期内公司与关联方之间关联交易事项统计表》）。
表决结果：63,660,000 股 同意；0 股 反对；0 股 弃权
10
安福海能安福县海能实业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议
[本页无正文，为安福县海能实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议决议股
东签署页]
周洪亮
（签名）
深圳欧华高科贸易有限公司
（授权出席会议代表签名）
安福百盛投资管理合伙企业（有限合伙）
（授权出席会议代表签名）
安福大盛投资管理合伙企业（有限合伙）
（授权出席会议代表签名）
安福和盛投资管理合伙企业（有限合伙）
（授权出席会议代表签名）
二〇一九年 月 日
11
