海能实业：第二届董事会第十次会议决议等2019-07-29
安福县海能实业股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议
安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会
议于 2018 年 3 月 17 日在公司二楼大会议室召开。会议应到董事 7 名，实到董事
7 名。本次会议由董事长周洪亮主持，符合《中华人民共和国公司法》和《安福
县海能实业股份有限公司章程》的有关规定。
经审议，出席会议的全体董事逐项表决一致同意通过如下议案：
1、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》
同意公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中
国证监会公告[2013]42 号）等有关法律、法规及规范性文件的规定制定的首次
公开发行股票并在创业板上市的方案，具体方案如下：
1、股票种类
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），全部向投资者公开发行新股
（以下简称“新股发行”）。
2、股票面值
本次发行股票每股面值为人民币 1 元。
3、发行数量
本次发行股票的数量不超过 2,122 万股，占发行完成后公司股份总数不低于
25%，全部进行新股发行。
新股发行的具体数量由公司与保荐机构（主承销商）根据本次发行定价情况
及中国证监会的相关规定和要求，在上述发行数量上限内协商确定。
4、定价方式
由公司董事会与保荐机构（主承销商）综合考虑本次发行募集资金计划、公
司业绩及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定
发行价格。
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5、发行方式
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会
公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方
式；如届时法律、法规、规范性文件对发行方式有新的规定和要求，则随之调整。
6、发行对象
本次发行对象为符合资格的网下投资者和已开立深圳证券交易所创业板股
票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购
买者除外）。
7、费用承担
本次发行的承销费用、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费
等其他费用由公司承担。
8、募集资金用途
本次发行募集资金使用于以下项目：
（1）遂川县海能电子有限公司消费电子产品生产一期建设项目；
（2）遂川县海能电子有限公司消费电子产品生产二期建设项目；
（3）海能电子（深圳）有限公司消费电子产品研发中心升级项目；
（4）补充流动资金。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板挂牌交易。
10、决议的有效期
自公司 2018 年第二次临时股东大会审议作出决议之日起 12 个月内有效。
该议案还需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
表决情况：7 票 同意；0 票 反对；0 票 弃权
2、审议通过《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板
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上市相关事项的议案》
为保证本次发行上市有关事宜的顺利进行，同意提请股东大会授权董事会在
股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次发行上市的有关事宜，包括但不
限于：
1、向中国证监会提交本次发行上市的申请材料，签署本次发行上市过程中
需公司签署的各项文件；
2、全权回复中国证监会等监管机构和部门就公司本次发行上市所涉及事项
的反馈意见；
3、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内具体确定发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、发行时机、公司股东公
开发售股份具体方案以及其他与本次发行上市有关的事项；
4、根据中国证监会的批复，确定本次发行股票的起止日期；
5、募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：本次发行上市募
集资金到位前，根据各项目的实际进度，以自筹资金组织进行项目建设；确定募
集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；若募
集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中
涉及的重大合同）；
6、签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
7、办理与本次发行上市相关的手续；
8、根据股票发行结果对公司章程及其他规章制度（如需要）有关条款进行
补充、修改并办理外资主管部门、工商主管部门相关变更核准/登记事宜；
9、在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理
本次发行上市事宜；
10、聘请公司本次发行上市的保荐机构/主承销商、会计师事务所、专项法
律顾问等中介机构；
11、在相关法律法规允许的前提下，全权办理与本次发行上市有关的必须、
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恰当或合适的其他一切事宜。
授权有效期：自 2018 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
该议案还需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
表决情况：7 票 同意；0 票 反对；0 票 弃权
3、审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》
同意若公司完成本次发行上市，则公司上市前滚存未分配利润归本次发行上
市后登记在册的新老股东共享。
该议案还需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
表决情况：7 票 同意；0 票 反对；0 票 弃权
4、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究
报告的议案》
同意公司《关于募集资金投资项目的说明》及北京美信志成咨询有限公司制
定的公司首次公开发行股票募集资金投资项目的《可行性研究报告》。
该议案还需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
表决情况：7 票 同意；0 票 反对；0 票 弃权
5、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后利润分配政策
及股东回报规划的议案》
同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规
范性文件的规定拟定的《公司首次公开发行股票并在创业板上市后利润分配政策
及股东回报规划》。
该议案还需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
表决情况：7 票 同意；0 票 反对；0 票 弃权
6、审议通过《关于修改公司章程（草案）的议案》
同意根据公司业务情况、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
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现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，对《公司章程（草案）》进行修改。
该议案还需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
表决情况：7 票 同意；0 票 反对；0 票 弃权
7、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公
司股价预案的议案》
同意公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中
国证监会公告[2013]42 号）的规定制订的《关于首次公开发行股票并在创业板
上市后三年内稳定公司股价的预案》。
该议案还需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
表决情况：7 票 同意；0 票 反对；0 票 弃权
8、审议通过《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市相关事项出具
有关承诺函的议案》
同意公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中
国证监会公告[2013]42 号）等相关规定就首次公开发行股票并在创业板上市相
关事项出具以下承诺函：（1）承诺本公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法
律责任；（2）《关于回购公司股份及赔偿投资者损失的承诺函》。
该议案还需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
表决情况：7 票 同意；0 票 反对；0 票 弃权
9、审议通过《关于关联交易价格公允性及合法性的议案》
同意并确认公司报告期内（即 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）与关
联方之间的关联交易事项（《报告期内公司与关联方之间关联交易事项统计表》）。
该议案还需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
表决情况：7 票 同意；0 票 反对；0 票 弃权
10、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄
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即期回报措施的议案》
同意并确认公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，对首次公开发行股票并
在创业板上市后对股东即期回报摊薄的影响和采取的措施进行的分析和说明。
该议案还需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
表决情况：7 票 同意；0 票 反对；0 票 弃权
11、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就公司
首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议
案》
同意公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员根据《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求就首次公开发行股票并在创
业板上市对股东即期回报摊薄事项出具承诺函。
该议案还需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
表决情况：7 票 同意；0 票 反对；0 票 弃权
12、审议通过《关于提议召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》
同意于 2018 年 3 月 31 日在公司二楼会议室以现场会议的形式召集召开公司
2018 年第二次临时股东大会，分别对上述除议案 9 和议案 11 以外的其他九项议
案进行审议。
表决情况：7 票 同意；0 票 反对；0 票 弃权
（以下无正文）
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[本页无正文，为安福县海能实业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议签
署页]
出席会议董事签名：
周洪亮 李伟雄 房胜云
韩 双 许 榕 文 敏
刘星成
2018 年 月 日
7
安福县海能实业股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议
安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次
会议于 2019 年 3 月 15 日在公司二楼大会议室召开。会议应到董事 7 名，实到董
事 7 名。本次会议由董事长周洪亮主持，符合《中华人民共和国公司法》和《安
福县海能实业股份有限公司章程》的有关规定。
经审议，出席会议的全体董事逐项表决一致同意通过如下议案：
1、审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案股东大
会决议有效期的议案》
就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的事宜，公司于 2018 年 4 月
2 日召开的 2018 年第二次临时股东大会决议通过了《关于公司首次公开发行股
票并在创业板上市方案的议案》，上述决议有效期自公司 2018 年第二次临时股东
大会审议作出决议之日起 12 个月。
由于该决议有效期即将届满，为保证本次发行上市有关事宜的顺利进行，同
意公司将上述决议有效期延长 12 个月，自公司 2019 年第一次临时股东大会审议
作出决议之日起算。
该议案还需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：7 票 同意；0 票 反对；0 票 弃权
2、审议通过《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创
业板上市相关事项有效期的议案》
公司于 2018 年 4 月 2 日召开的 2018 年第二次临时股东大会决议通过了《关
于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事项的议
案》，上述决议有效期为自公司 2018 年第二次临时股东大会审议作出决议之日起
12 个月。
由于该授权有效期即将届满，为保证本次发行上市有关事宜的顺利进行，同
意公司将上述决议有效期延长 12 个月，自公司 2019 年第一次临时股东大会审议
作出决议之日起算。
该议案还需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
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表决情况：7 票 同意；0 票 反对；0 票 弃权
3、审议通过《关于修改公司章程（草案）的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券
法》及其他相关的法律、行政法规并参照《上市公司章程指引（2019 年 4 月修
订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，并结合公司经营发展需要，对《公
司章程（草案）》进行修改。
该议案还需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：7 票 同意；0 票 反对；0 票 弃权
4、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券
法》及其他相关的法律、行政法规并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2018 年 11 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规
定，并结合公司经营发展需要，对《安福县海能实业股份有限公司股东大会议事
规则》进行修改。
该议案还需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：7 票 同意；0 票 反对；0 票 弃权
5、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券
法》及其他相关的法律、行政法规并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2018 年 11 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规
定，并结合公司经营发展需要，对《安福县海能实业股份有限公司董事会议事规
则》进行修改。
该议案还需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：7 票 同意；0 票 反对；0 票 弃权
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6、审议通过《关于修改独立董事工作细则的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券
法》及其他相关的法律、行政法规并参照《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，对《安福县海能实业股份
有限公司独立董事工作细则》进行修改。
该议案还需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：7 票 同意；0 票 反对；0 票 弃权
7、审议通过《关于关联交易价格公允性及合法性的议案》
同意并确认公司报告期内（即 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日）与关
联方之间的关联交易事项（《报告期内公司与关联方之间关联交易事项统计表》）。
该议案还需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：7 票 同意；0 票 反对；0 票 弃权
8、审议通过《关于提议召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
同意于 2019 年 4 月 1 日在公司二楼会议室以现场会议的形式召集召开公司
2018 年第二次临时股东大会，分别对上述议案进行审议。
该议案还需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：7 票 同意；0 票 反对；0 票 弃权
（以下无正文）
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[本页无正文，为安福县海能实业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
签署页]
出席会议董事签名：
周洪亮 李伟雄 房胜云
韩 双 许 榕 文 敏
刘星成
2019 年 月 日
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