安福县海能实业股份有限公司

     独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会
议于 2020 年 4 月 8 日以现场及通讯方式在公司会议室召开，根据《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板股票上市规则》和《创业板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作细则》的
有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态
度，基于实事求是和独立判断的立场，对本次会议审议的相关议案，发表如下独
立意见：
    一、关于开展远期结售汇业务的独立意见
    经核查，公司开展远期结售汇业务是围绕公司业务进行的，以货币保值和规
避汇率风险为目的，规避和防范汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响。该事
项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法有效，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司
开展总额度不超过 15,000 万美元的远期结售汇业务并提交公司股东大会审议。
    二、关于使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的独立意见
    经核查，在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及合并报表范围内
下属公司使用总额度不超过人民币 10,000 万元的闲置自有资金和总额度不超过
人民币 36,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，不影响公司主营业务的正常
开展，能够提高公司资金使用效率，增加投资效益。该事项的决策程序符合《公
司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置自
有资金和募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可由公司及合并报表范围内
下属公司共同滚动使用。该事项尚需提交公司股东大会进行审议。

    三、关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    公司本次利润分配及资本公积转增股本预案综合考虑了公司盈利情况及公
司目前所处发展阶段，符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的整体利益，符合
《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意
《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并提交公司2019
年年度股东大会审议。
    四、关于2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，我们认为公司编制的公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司2019年度募集资金存放与
使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司2019年度募集
资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    五、关于控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》
等相关规定，我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对
外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情形，
亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司未发生为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情形，无违规对外担保，无债务重组等损害公司股东利益或造成公
司资产流失的情况。
    3、公司已建立了较为完善的内控体系，有效地防止了控股股东及其关联方
占用公司资金情况的发生，没有发生违规对外担保情况，没有损害公司及公司全
体股东利益。
    六、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，目前公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合
国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。公
司现行的内部控制体系较为完整、规范，在公司的生产销售、关联交易、对外担
保、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，保证了经营活
动的有序开展。我们认为公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    七、关于变更部分募集资金用途的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次变更募集资金用途事项是基于公司实际情况作
出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护
全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的
决策程序，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更募集资金用途的事项，并提交公
司股东大会审议。
       八、关于公司向深圳海能提供担保的独立意见
    经审议，我们认为：本次公司为深圳海能在银行申请综合授信额度提供担保，
主要是为满足其经营需求。深圳海能作为公司全资孙公司，公司对其有控制权，
财务风险处于公司可控制范围内，不会对公司的正常运作造成不利影响。公司本
次向全资孙公司深圳海能提供的 4,100 万元担保，在董事会审议范围内，无需提
交股东大会审议。本次事项符合公司实际经营需求，不存在向关联人输送利益的
情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股
东的利益。公司本次担保事项已经履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法
规的规定。因此，我们一致同意公司为深圳海能提供担保。
       九、关于公司及下属公司申请综合授信额度的独立意见
    经审议，我们认为：公司及合并报表范围内下属公司向银行申请综合授信，
系出于经营发展的需要，有利于保障公司及下属公司业务发展对资金的需求。公
司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。因此，我们一致同意
公司及合并报表范围内下属公司申请授信额度事项，并将该议案提请股东大会审
议。
       十、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，使公司
的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更客观、
公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计
政策的变更。


                                          独立董事：何业军 王义华 郭晓丹

                                                          2020 年 4 月 8 日