海能实业：对外投资管理制度2020-08-14
安福县海能实业股份有限公司
对外投资管理制度
（2020 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为了加强安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文
件，以及《安福县海能实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有
关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司及公司的控股子公司（以下简称“子
公司”）对外进行的投资行为，包括但不限于对外的股权投资；对外收购、兼并
企业（包括股权或资产）；包括股票、期货在内的风险投资及委托理财等。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资
源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安
全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的原则
（一） 必须遵守国家法律、法规的规定；
（二） 必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三） 必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限
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第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和《公司章程》等规定
的权限履行审批程序。
第六条 公司对外投资计划分为短期投资和长期股权投资两类：
（一） 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年
（含一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资；
（二） 长期股权投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随
时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资；
（三） 公司进行短期投资和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的
必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，
应按控制权逐层进行审批；
（四） 公司投资后，对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的
应采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算，并按具体情况计提减值
准备。
第七条 投资权限
（一） 公司对外投资达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议
并及时披露：
1、 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2、 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
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3、 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 公司对外投资达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议并
及时披露：
1、 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2、 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000
万元；
3、 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、 交交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三） 除本条第（一）、（二）项应提交公司董事会/股东大会审议批准
的投资交易外的其他对外投资事宜，除法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》另有规定外，由董事会授权公司董事长或总经理审议批准。
（四） 公司对外投资，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%
的，应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。
第三章 对外投资管理的组织机构
第九条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资作出决策。
公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照本制度规
定履行相应的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定
投资规模。公司进行该等投资事项应由董事会或股东大会审议批准，不得将委托
理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和
研究，为决策提供建议。
第十一条 证券部主要负责对新项目的投资项目进行信息收集、整理和初步
评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
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调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第十三条 公司证券部和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投
资项目进行效益评估，筹措资金，办理投资手续等。
第十四条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计，具体运作
程序参照公司制定的有关规定。
第四章 对外投资的决策和管理
第十五条 企业管理部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会
战略委员会初审。
第十六条 初审通过后，证券部对其提出的投资项目，应组织公司相关人员
组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会通过
后，上报董事会，并根据相关权限履行审批程序。
第十七条 公司财务部门应按照对外投资的类别、数量、单价、投资日期等
项目及时登记该项投资，并进行相关财务处理。
第十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少由两名
以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互
制约，不得一人单独控制投资资产。
公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录
及盈利能力强和各专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委
托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应
当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求
其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十九条 公司的对外投资实行预算管理。投资预算在执行中，可根据实际
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情况合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十条 公司应与被投资方签署投资合同或协议，其中，长期投资合同或
协议必须经公司证券部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签
署。
公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或
无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资
完成后，应取得投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十一条 除法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》另有规定外，
对于重大投资事项，单项金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的，可单独聘
请专家或中介机构进行可行性分析论证。
公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现
未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会
应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第二十二条 公司证券部和财务部应向公司总经理及时汇报投资进展情
况；当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂
停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
第二十三条 公司证券部和财务部应指定专人进行长期投资日常管理，其
职责范围包括：
（一） 监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主要负责人汇报被
投资单位的情况；
（二） 监控被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
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（三） 向公司有关负责人和职能部门定期提供投资分析报告、投资分析报
告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第二十四条 子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自
身规划，并由公司指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事宜制作成
议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司证券部，并按照本制度第二章所述
履行审批程序。
第五章 对外投资的人事管理
第二十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法
定程序产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十六条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序产生的
董事、监事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十七条 对外投资派出的人员的人选由公司总经理与证券部研究决
定。
第二十八条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行
职责，在新建子公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增
值。
第二十九条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指
标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第三十条 公司证券部应组织对派出的董、监事进行年度和任期考核。公司
根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第六章 对外投资的财务管理及审计
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第三十一条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循公司财务会计制度及其有关规定。
第三十二条 新建子公司应每月向公司财务部和审计部报送财务会计报
表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第三十三条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务
的真实性、合法性进行监督。
第三十四条 公司对子公司进行定期或专项审计，具体运作参照公司《内
部审计制度》。
第七章 重大事项报告
第三十五条 以下重大事项子公司应当及时报告公司董事会：
（一） 收购、出售资产金额超过子公司最近一个会计年度账面总资产
20%的行为；
（二） 金额超过人民币 100 万元的诉讼、仲裁事项；
（三） 重要合同（如借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承
包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四） 累计经营性或非经营性亏损超过子公司注册资本 10%；
（五） 遭受损失超过子公司最近一个会计年度账目净资产 5%；
（六） 金额超过人民币 5 万元的行政处罚；
（七） 法律、行政法规和规范性文件规定的其他事项。
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第八章 附则
第三十六条 本制度由公司股东大会表决通过，自通过之日起实施，修改
时亦同。
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《上市规则》
及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章
程》的规定执行，并对本制度进行修订。
第三十八条 本制度所称“以上”、“低于”含本数，“超过”不含本数，
除非另有规定。
第三十九条 股东大会授权公司董事会根据有关法律、行政法规及规范
性文件的规定对本制度进行修改，并由董事会负责对本制度进行解释。
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