海能实业：2020年第二次临时股东大会的法律意见书2020-08-31
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北京市君合（深圳）律师事务所
关于安福县海能实业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：安福县海能实业股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受安福县海能实业股份有
限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司 2020 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和规范性文件
以及现行《安福县海能实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵
公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的规定及要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和
事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发
生的相关事实发表法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
北京总部 电话: （86-10） 8519-1300 深圳分所 电话: （86-755） 2587-0765 大连分所 电话: （86-411） 8250-7578 香港分所 电话: （852） 2167-0000
传真: （86-10） 8519-1350 传真: （86-755） 2587-0780 传真: （86-411） 8250-7579 传真: （852） 2167-0050
上海分所 电话: （86-21） 5298-5488 广州分所 电话: （86-20） 2805-9088 海口分所 电话: （86-898） 6851-2544 纽约分所 电话: （1-212） 703-8720
传真: （86-21） 5298-5492 传真: （86-20） 2805-9099 传真: （86-898） 6851-3514 传真: （1-212） 703-8702
硅谷分所 电话: （1-888） 886-8168 成都分所 电话：（86-28）6739-8000 青岛分所 电话: （86-532） 6869-5000 天津分所 电话: （86-22） 5990-1301
传真: （1-888） 808-2168 传真: （86-28） 6739-8001 传真: （86-532） 6869-5010 传真: （86-22） 5990-1302
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贵公司董事会于 2020 年 8 月 13 日作出了第三届董事会第十一次会议决议并于
2020 年 8 月 14 日公告了《安福县海能实业股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时
股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于 2020 年 8 月 31 日召开本
次股东大会。
根据本所律师的核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、现
场会议召开地点、会议时间、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议
事项和会议出席登记方法等内容。贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，
并于本次股东大会召开 15 日以前以公告形式通知了股东；《股东大会通知》的内容符
合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
1、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式召开。
2、根据本所律师的见证，贵公司于广东省深圳市宝安区沙井街道办丽城科技工
业园 M 栋 6 楼会议室召开本次股东大会现场会议，会议由贵公司董事长周洪亮先生
主持。
3、根据本所律师的核查，贵公司分别通过深圳证券交易所交易系统（投票时间
为 2020 年 8 月 31 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00）和互联网投票系
统（投票时间为 2020 年 8 月 31 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间）向贵公司股东
提供了网络投票服务。
4、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审
议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的股东（股东代理人）共7名，
代表贵公司有表决权股份95,491,100股，占贵公司股份总数的75.0009%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至2020年8
月25日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有
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权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律
师出席或列席了本次股东大会。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计，通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 2 名，代表贵公司有表
决权股份 829,500 股，占贵公司股份总数的 0.6515%。
3、根据贵公司第三届董事会第十一次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事
会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，对列
入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行现场表决时，由股
东代表、监事代表及本所律师共同负责计票和监票。
2、根据本次股东大会投票表决结束后贵公司根据有关规则合并统计的现场投票
和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的如下议
案：
（1） 审议《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
表决结果： 96,320,600 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.00％；0 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；0 股弃权，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该议案获得通过。
（2） 审议《关于签署投资意向书的议案》
表决结果：96,320,600 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.00％；0 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；0 股弃权，
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占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该议案获得通过。
（3） 逐项审议《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》
3.01 审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：96,320,600 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.00％；0 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；0 股弃权，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该议案获得通过。
3.02 审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：96,320,600 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.00％；0 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；0 股弃权，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该议案获得通过。
3.03 审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：96,320,600 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.00％；0 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；0 股弃权，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该议案获得通过。
3.04 审议《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：96,320,600 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.00％；0 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；0 股弃权，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该议案获得通过。
3.05 审议《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：96,320,600 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.00％；0 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；0 股弃权，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该议案获得通过。
3.06 审议《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：96,320,600 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
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100.00％；0 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；0 股弃权，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该议案获得通过。
3.07 审议《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：96,320,600 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.00％；0 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；0 股弃权，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该议案获得通过。
3.08 审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：96,320,600 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.00％；0 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；0 股弃权，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该议案获得通过。
3.09 审议《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
表决结果：96,320,600 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.00％；0 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；0 股弃权，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该议案获得通过。
上述第 3.01 项议案由出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表
决通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员
的资格和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由此形成的股东大
会决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
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年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。
北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：______________
张建伟 律师
签字律师：_______________
黄嘉瑜 律师
_______________
黄悦 律师
二零二零年八月三十一日
