海能实业：北京市君合（深圳）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2020-12-15
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北京市君合（深圳）律师事务所
关于安福县海能实业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：安福县海能实业股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受安福县海能实业股份有
限公司（以下简称“海能实业”或“公司”）委托，委派本所律师以专项法律顾问的身份，
就海能实业拟实行 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的
有关法律事项，出具本法律意见书。本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南
第 5 号—股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 5 号》”）等在本法律意见书出具日
以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件以及《安福县海能实业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。根据有关法律、法规及规范性文件的要
求和海能实业的委托，本所律师就本次激励计划涉及的相关事实情况，包括实施本次
激励计划的主体资格、本次激励计划的主要内容、实施本次激励计划所需履行的法定
程序、本次激励计划激励对象的确定、本次激励计划的信息披露、公司是否为激励对
象提供财务资助、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了尽职调查，
对相关事实和本次激励计划申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的
了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据
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和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了海能实业提供的有关文件及其复印件，并
进行了充分、必要的查验，并基于海能实业向本所律师作出的如下保证：海能实业已
提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件
或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原
件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其
他有关机构出具的证明文件以及海能实业向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供海能实业本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意海能实业将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海能实业提供的文件及有关事
实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：
-2-
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 7 月
2 日下发的《关于核准安福县海能实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2019]1181 号），中国证监会核准海能实业公开发行不超过 2,122 万股新股。
经深交所批准，公司股票于 2019 年 8 月 15 日在深交所挂牌交易，股票简称为“海能
实业”，股票代码为“300787”。
（二） 根据安福县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91360829690971719T），并经本所律师查，海能实业成立于 2009 年 7 月 15 日，注册
资本为 12,732 万元；住所为江西省吉安市安福县工业园；法定代表人为周洪亮；类型
为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围为生产销售电线电缆及组件、
信号适配器、电源适配器、电声适配器、智能家居类产品、智能穿戴类产品、模具及
塑胶制品；从事货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口货物及技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据海能实业的书面确认，截至本法律意见书出具之日，海能实业不存在股东大
会决议解散、出现《公司章程》规定的解散事由、因合并或分立而解散、不能清偿到
期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法成立并有效存续
的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的
情形。
（三） 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 8 日出具的《审
计报告》（大华审字[2020]002637 号）及海能实业的书面确认，并经本所律师核查，
海能实业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
-3-
5、 中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续
的股份公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施
本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
2020 年 12 月 14 日，海能实业第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草
案）》”），对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极
性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核
心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二） 本次激励计划的对象
1、 激励对象确定的依据
（1） 激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业
板上市规则》、《业务办理指南第 5 号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的核心管理人员、核心技术/
业务人员以及董事会认定需要激励的其他员工（包括外籍员工）。
2、 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 117 人，包
括：
-4-
（1） 核心管理人员、核心技术/业务人员；
（2） 董事会认定需要激励的其他员工（包括外籍员工）。
根据《激励计划（草案）》以及海能实业的书面确认，上述人员不包括公司独立
董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或子公司
签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确
定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项及《创业板上市规则》第 8.4.2 条
的规定。
（三） 本次激励计划标的股票的来源及数量
1、 本次激励计划标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二
类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
2、本次激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 254.30
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,732.00 万股的 2%。首次授予第二类
限制性股票 204.30 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.60%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 80.34%；预留的第二类限制性股票 50 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额的 0.39%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
19.66%。
截至本法律意见出具之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本次激励计划中
任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超
过公司股本总额的 1%。
-5-
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的种类、来源、
数量、占公司股本总额的百分比及拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激
励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；《激
励计划（草案）》明确激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划
拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；本次激励计
划标的股票的种类、来源、数量、分配及预留限制性股票的数量符合《管理办法》第
十二条、第十四条、第十五条及《创业板上市规则》第 8.4.3 条、第 8.4.5 条的规定。
（四） 激励对象获授权益的分配情况
根据《激励计划（草案）》，首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下
表所述：
获授的限制性 占本激励计划
占本激励计划公告
姓名 国籍 职务 股票数量(万 授出权益数量
日股本总额比例
股) 的比例
陈博伟 中国香港 核心业务人员 8.00 3.15% 0.06%
简瑞丰 中国台湾 核心业务人员 15.00 5.90% 0.12%
熊宗德 中国台湾 核心业务人员 8.00 3.15% 0.06%
核心管理人员及核心技术/业务人员
173.30 68.15% 1.36%
（114 人）
预留部分 50.00 19.66% 0.39%
合计 254.30 100.00% 2.00%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20 %。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益
的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或者授予数量相应
减少。
2、本计划激励对象不包括海能实业独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的姓名、职务、可
获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九
条第（四）项的规定。
（五） 本次激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
-6-
1、 有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、 授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在
60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次
激励计划。根据《管理办法》、《业务办理指南第 5 号》等规定不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个
交易日为准。
3、 归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性股
票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归
属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
-7-
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归
属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
4、 禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份；
（2） 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3） 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
-8-
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，上述安排符合《管理办法》
第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条和《创业板上市规则》
第 8.4.6 条及《公司法》《证券法》的相关规定。
（六） 限制性股票的授予价格及其确定的方法
1、 限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 26.76 元，即
满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 26.76 元的价格购买公司股票。
2、 限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分第二类限制性股票的授予价格不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 21.80
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
22.56 元。
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
26.76 元。
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
26.04 元。
3、 预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分第二类限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1） 预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票
交易均价的 50%；
（2） 预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股
票交易均价的 50%；
（3） 预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司股
票交易均价的 50%；
-9-
（4） 预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股
票交易均价的 50%。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划的限制性股票的
授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次
激励计划限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《创业板上
市规则》第 8.4.4 条的规定。
（七） 限制性股票的授予条件与解除限售/归属条件
1、 授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限
制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
- 10 -
2、 限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1） 本公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励
计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（3） 激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4） 公司层面的业绩考核要求：
- 11 -
本次激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划业绩考核目
标如下表所示：
首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
归属安排
公司归属系数 100.00% 公司归属系数 80.00% 公司归属系数 40.00%
首 2021 年公司营业收入或 2021 公司营业收入或净 2021 年公司营业收入
第一个归
次 净利润较 2020 年增长率 利润较 2020 年增长率不 或净利润较 2020 年增
属期
授 不低于 50.00% 低于 30.00% 长率不低于 20.00%
予 2022 年公司营业收入或 2022 年公司营业收入或 2022 年公司营业收入
第二个归
的 净利润较 2020 年增长率 净利润较 2020 年增长率 或净利润较 2020 年增
属期
限 不低于 125.00% 不低于 69.00% 长率不低于 44.00%
制
2023 年公司营业收入或 2023 年公司营业收入或 2023 年公司营业收入
性 第三个归
净利润较 2020 年增长率 净利润较 2020 年增长率 或净利润较 2020 年增
股 属期
不低于 237.50% 不低于 119.70% 长率不低于 72.80%
票
预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
归属安排
公司归属系数 100.00% 公司归属系数 80.00% 公司归属系数 40.00%
预 2021 年公司营业收入或 2021 公司营业收入或净 2021 年公司营业收入
第一个归
留 净利润较 2020 年增长率 利润较 2020 年增长率不 或净利润较 2020 年增
属期
授 不低于 50.00% 低于 30.00% 长率不低于 20.00%
予 2022 年公司营业收入或 2022 年公司营业收入或 2022 年公司营业收入
第二个归
的 净利润较 2020 年增长率 净利润较 2020 年增长率 或净利润较 2020 年增
属期
限 不低于 125.00% 不低于 69.00% 长率不低于 44.00%
制
2023 年公司营业收入或 2023 年公司营业收入或 2023 年公司营业收入
性 第三个归
净利润较 2020 年增长率 净利润较 2020 年增长率 或净利润较 2020 年增
股 属期
不低于 237.50% 不低于 119.70% 长率不低于 72.80%
票
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入
2、上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次
及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5） 激励对象个人层面的绩效考核要求：
- 12 -
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近
一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”
四个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 A B C D
个人层面归属系数 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达到 C（含）以上的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×公司归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》 明确了已明确授予与归属条件，
符合《管理办法》第九条第（七） 项的规定，上述授予与归属条件符合《管理办法》
第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《创业板上市规则》
第 8.4.6 条的规定。
（八） 本次激励计划的调整方法和程序
1、 限制性股票数量及授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等
事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（2） 配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
- 13 -
（3） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、 限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2） 配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
（3） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4） 派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
（5） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、 本次激励计划调整的程序
- 14 -
公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及
时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关
议案外，必须提交公司股东大会审议。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确限制性股票数量和价格的调
整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，上述调整方法和程序设
置符合《管理办法》第四十八条的规定。
（九） 其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的会计处理、实施程
序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等内容作了规
定。该等内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
综上所述，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内
容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
三、 实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一） 已经履行的法定程序
1、 公司董事会下设的薪酬与考核委员会已拟订了《激励计划（草案）》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核
办法》 ” ） 并于 2020 年 12 月 9 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
审议通过了上述《激励计划（草案）》、《考核办法》，符合《管理办法》第三十三
条的规定。
2、 公司董事会已于 2020 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十三次会议，审议
通过了上述《激励计划（草案）》《考核办法》，符合《管理办法》第三十四条的规
定。
3、 公司独立董事于 2020 年 12 月 14 日对《激励计划（草案）》是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意
见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
- 15 -
4、 公司监事会已于 2020 年 12 月 14 日召开第三届监事会第七次会议，对本次
激励计划所涉及事宜发表了意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5、 公司聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三
十九条的规定。
（二） 尚待履行的法定程序
根据《激励计划（草案）》 等法律、法规及规范性文件和海能实业的承诺，并
经本所律师核查，海能实业还将履行的本次激励计划后续审议、公示等程序如下：
1、 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2、 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、 公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东
大会审议本次股权激励计划前 3-5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的
说明。
4、 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、 公司召开股东大会审议本次激励计划时，公司独立董事将就本次激励计划向
所有股东征集委托投票权。
6、 公司将采用现场投票和网络投票相结合的方式以股东大会特别决议审议本
次激励计划，并经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
7、 自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权
对激励对象进行股票授予并公告。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经按照
《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次激励计划，公司尚需按照其
进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据和范围
- 16 -
如本法律意见书第二章第（二）部分所述，本次激励计划激励对象确定的依据和
范围符合《管理办法》的相关规定。激励对象的核实根据《激励计划（草案）》，本
次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。
根据《激励计划（草案）》，监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》第三
十七条的规定。
五、 本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，应
及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、《考核办法》、独立董事意见等必要文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露
符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续
信息披露义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及海能实业的书面确认，激励对象的资金来源为自
筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的
情形；海能实业承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结
构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和
创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团
队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现。
- 17 -
根据独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立董事意见，公司独
立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激
励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
根据公司第三届监事会第七次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是否损害
公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、法规、规章
和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
据此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二） 本次激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定；
（三） 公司本次激励计划已经履行的程序以及将后续履行的程序符合《管理办
法》 和《业务办理指南第 5 号》的相关规定，公司尚需按照其进展情况根据有关法
律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序；
（四） 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
（五） 公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；
（六） 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；
（七） 本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行。
（以下无正文）
- 18 -
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于安福县海能实业股份有
限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：______________
张建伟 律师
签字律师：_______________
胡义锦 律师
_______________
黄嘉瑜 律师
年 月 日
