海能实业：相关制度修订对照表2021-04-02
安福县海能实业股份有限公司
相关制度修订对照表
安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 1 日召
开的第三届董事会第十五次会议逐项审议并通过了《关于修订<董事会秘书工作
细则>的议案》、《关于修订<内部审计制度>的议案》以及《关于修订<董事会审
计委员会议事规则>的议案》，同日召开的第三届监事会第九次会议审议通过了
《关于修订<监事会议事规则>的议案》。公司对相关制度相应条款进行如下修订：
（一）对《董事会秘书工作细则》的修订
修订前 修订后
第一条 为进一步完善安福县海能实业股份有 第一条 为进一步完善安福县海能实业股份有
限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构， 限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
加强董事会对董事会秘书工作的管理与监督， 加强董事会对董事会秘书工作的管理与监督，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国 促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
规规定以及《安福县海能实业股份有限公司章 称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规
制定本细则。 范运作指引》”）等法律、行政法规规定以及
《安福县海能实业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，制定《安福
县海能实业股份有限公司董事会秘书工作细
则》（以下简称“本细则”）。
第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书
为公司的高级管理人员，对董事会负责。 为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或 法规、部门规章、《上市规则》、《规范运作
财务负责人担任。 指引》及《公司章程》等对公司高级管理人员
董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担 的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书
高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚 是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。
信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、
取利益。 财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理
人员担任。
董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担
高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚
信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋
取利益。
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需
的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职 的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职
业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁 业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁
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发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一 发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一
的人士不得担任董事会秘书： 的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何 （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何
一种情形； 一种情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未 （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未
满三年； 满三年；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或 （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评； 者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事； （四）本公司现任监事；
（五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在 （五）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
禁入期； 期限尚未届满；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上 （六）被证券交易所公开认定为不适合担任公
市公司董事会秘书； 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）中国证监会、证券交易所认定不适合担
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 任董事会秘书的其他情形。
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关
确结论意见的； 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
（九）无法确保在任职期间投入足够的时间和 调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当
精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项 及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影
职责； 响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。
（十）深圳证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
第四条 董事会秘书的主要职责是 ： 第四条 董事会秘书的主要职责是 ：
（一） 依法准备和及时递交国家有关部门要求 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
的董事会和股东大会出具的报告和文件； 披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
理工作，协调公司与股东及实际控制人等之间 披露相关规定；
的信息沟通； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管
（三）协助筹备董事会会议和股东大会，参加 理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管 际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 沟通；
签字； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加
（四）组织董事、监事和高级管理人员进行证 股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管
券法律法规及相关规定的培训； 理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
（五）为董事会决策提供意见或建议，督促董 签字确认；
事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、 （四）组织董事、监事和高级管理人员进行证
部门规章、规范性文件、及《公司章程》有关 券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员
规定，切实履行其所作出的承诺；在董事会作 了解各自在信息披露中的权利和义务；
出违反有关规定的决议时，应及时提出异议； （五）督促董事、监事和高级管理人员遵守法
（六）负责管理和保存公司股东名册资料，保 律法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》
管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得 及《公司章程》有关规定，切实履行其所作出
到公司披露的资料； 的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有
（七）负责公司咨询服务，协调处理公司与股 关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地
东之间的相关事务和股东日常接待及信访工 向深圳证券交易所报告；
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作； （六）负责公司信息披露的保密工作，在未公
（八）法律、行政法规和规范性文件规定的或 开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易
董事会授予的其他职权。 所报告并公告；
（七）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，
督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会
和本所要求履行的其他职责。
第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公 第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公
司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解 司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解
聘： 聘：
…… ……
(四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性 (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》，给投资者造成重大损失。 文件、《上市规则》、《规范运作指引》和《公
司章程》，给投资者造成重大损失。
第十二条 有关董事会的工作事项 第十二条 有关董事会的工作事项：
（一）依照有关法律、行政法规、规范性文件 （一）依照有关法律、行政法规、规范性文件、
及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工 《上市规则》、《规范运作指引》及《公司章
作； 程》的规定及时完成董事会筹备工作；
…… ……
第十三条 有关股东大会的工作事项 第十三条 有关股东大会的工作事项：
（一）依照有关法律、行政法规、规范性文件、 （一）依照有关法律、行政法规、规范性文件、
及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹 《上市规则》、《规范运作指引》及《公司章
备工作； 程》的规定及时完成股东大会的筹备工作；
第十六条 本细则未尽事宜，按照中国的有关 第十六条 本细则未尽事宜，按照中国的有关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》、
执行。本细则与中国的有关法律、行政法规、 《规范运作指引》及《公司章程》执行。本细
规范性文件和《公司章程》的规定有任何矛盾 则与中国的有关法律、行政法规、规范性文件、
或不一致的地方，以该等法律、行政法规、规 《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章
范性文件和《公司章程》的规定为准。 程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以该
等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定为准。
（二）对《内部审计制度》的修订
修订前 修订后
第一条 为规范安福县海能实业股份有限公司 第一条 为规范安福县海能实业股份有限公司
（以下简称“公司”）内部审计工作，促进公 （以下简称“公司”）内部审计工作，促进公
司加强经营管理，完善内部控制，根据《中华 司加强经营管理，完善内部控制，根据《中华
人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计 人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计
工作的规定》及《内部审计基本准则》、《内 工作的规定》及《内部审计基本准则》、《内
部审计人员职业道德规范》及《内部审计具体 部审计人员职业道德规范》及《内部审计具体
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
下简称“《上市规则》”）、等有关法律法规和《安 则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交
福县海能实业股份有限公司章程》（以下简称 易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简
“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制 称“《规范运作指引》”）等有关法律法规和《安
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定本制度。 福县海能实业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制
定《安福县海能实业股份有限公司内部审计制
度》（以下简称“本制度”）。
第六条 公司董事会下设审计委员会。审计委 第六条 公司董事会下设审计委员会。审计委
员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事 员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事
应占半数以上并担任召集人，且审计委员会的 应占半数以上并担任召集人，且审计委员会的
召集人应为会计专业人士。 召集人应由独立董事且由会计专业人士担任。
第八条 公司应当依据公司规模、生产经营特 第八条 公司应当依据公司规模、生产经营特
点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工 点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工
作，且专职人员应不少于三人。 作。
第九条 审计部设负责人一名，负责审计部的 第九条 审计部设负责人一名，负责审计部的
全面工作，并根据业务规模配备若干相应的审 全面工作，并根据业务规模配备若干相应的审
计人员，并按公司的发展规划，逐步建立多层 计人员，并按公司的发展规划，逐步建立多层
次、多功能的审计监察体系，对公司各部门及
次、多功能的审计监察体系，对公司各部门及
所属单位必要的审计项目进行审计监督。
所属单位必要的审计项目进行审计监督。 审计部的负责人由审计委员会提名，董事
审计部的负责人必须专职，由审计委员会提 会任免。公司应当披露审计部负责人的学历、
名，董事会任免。公司应当披露审计部负责人 职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况，
的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关 并报深圳证券交易所备案。
系等情况，并于公司公开发行股票并上市后报
深圳证券交易所备案。
第十六条 内部审计人员获取的审计证据应当 第十六条 内部审计部门应当建立工作底稿制
具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员 度，依据相关法律、法规的规定，建立相应的
应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时 档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作
间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 底稿及相关资料的保存时间。
内部审计人员获取的审计证据应当具备充
分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将
获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信
息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第二十条 审计部应当在每个会计年度结束前 原 第二十条 已删除
两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计
工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内
向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
审计部应当将审计重要的对外投资、购买
和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金
使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划
的必备内容。
第二十七条 公司公开发行股票并上市后，审 第二十六条 审计部应当至少每季度对募集资
计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用 金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集
情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实 资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计
性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情 募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容：
况时，应当重点关注下列内容： ……
……
第二十八条 公司公开发行股票并上市后，审 第二十七条 审计部应当在业绩快报对外披露
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计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报 前，对业绩快报进行审计，并重点关注下列内
进行审计，并重点关注下列内容： 容：
…… ……
第二十九条 公司公开发行股票并上市后，审 第二十八条 审计部在审查和评价信息披露事
计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建 务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关
立和实施情况时，应当重点关注下列内容： 注下列内容：
…… ……
第三十一条 审计部每季度应当与审计委员会 第三十条 审计部每季度应当与审计委员会召
召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现 开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的
的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内 问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部
部审计报告。 审计报告。
审计部在审查过程中如发现内部控制存在 审计部在审查过程中如发现内部控制存在
重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会 重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会
报告。 报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺 董事会或者审计委员会认为公司内部控制
陷或重大风险的，应当及时向董事会报告，报 存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、
告内容包括内部控制存在的重大缺陷或重大风 会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重
险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟 大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所
采取的措施。 报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部
控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者
可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措
施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完
成情况。
第三十三条 公司公开发行股票并上市后，公 第三十二条 公司董事会应当在审议年度报告
司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部 的同时，对内部控制自我评价报告形成决议；
控制自我评价报告形成决议；监事会和独立董 监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报
事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保 告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价
荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查， 报告进行核查，并出具核查意见。
并出具核查意见。 如保荐机构、会计师事务所指出公司内部
控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应
当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至
少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、
监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其
影响的具体措施。
第三十四条 公司公开发行股票并上市后，在 第三十三条 在聘请会计师事务所进行年度审
聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当 计的同时，公司可以根据需要聘请会计师事务
至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报 所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出
告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴 具内部控制鉴证报告。会计师事务所在内部控
证报告。会计师事务所在内部控制审计报告中， 制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有
应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意 效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过
见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非 程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺
财务报告内部控制的重大缺陷。深圳证券交易 陷。深圳证券交易所另有规定的除外。
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所另有规定的除外。
第三十六条 公司公开发行股票并上市后，应 第三十五条 公司应当在年度报告披露的同
当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露 时，在证券交易所网站和符合中国证监会规定
内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控 条件的媒体上披露内部控制自我评价报告和监
制鉴证报告（如有）。 事会、独立董事、保荐机构（如有）等主体出
具的意见。
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法 第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、
律、行政法规、《上市规则》及《公司章程》 行政法规、《上市规则》及《公司章程》、《规
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、 范运作指引》的规定执行；本制度如与国家日
行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》 后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后
相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公 的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董 行政法规和《公司章程》的规定执行，并立即
事会审议通过 修订，报公司董事会审议通过
第四十二条 本制度由公司审计部负责解释。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度自公司董事会审议通过后 第四十二条 本制度自公司董事会审议通过后
生效，但其中适用于上市公司的条款及内容应 生效。
自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所
上市之日起实施。
（三）对《董事会审计委员会议事规则》的修订
修订前 修订后
第一条 ……公司特设立董事会审计委员会（以 第一条 ……公司特设立董事会审计委员会
下简称“审计委员会”），并制定《安福县海能 （以下简称“审计委员会”），并制定《安福县
实业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》 海能实业股份有限公司董事会审计委员会议事
（以下简称“本议事规则”）。 规则》（以下简称“本议事规则”）。
第四条 审计委员会由 3 名董事组成，其中独 第四条 审计委员会由 3 名董事组成，其中独
立董事应占多数并担任主任 (召集人)。审计委 立董事应占多数并担任主任委员(召集人)。审
员会中至少有一名独立董事应为专业会计人士。 计委员会中至少有一名独立董事应为专业会计
非独立董事委员同样应具有财务、会计、审 人士。
计或相关专业知识或工作背景。 非独立董事委员同样应具有财务、会计、
审计或相关专业知识或工作背景。
第十一条 公司按照有关法律法规的要求设立 第十一条 公司按照有关法律法规的要求设立
独立的审计部，审计部对审计委员会负责，向审 独立的审计部，审计部对审计委员会负责，向
计委员会报告工作。审计部可根据需要设专职工 审计委员会报告工作。审计部可根据需要设专
作人员，且不少于三人。 职工作人员。
审计部门的负责人必须专职，由审计委员 审计部门设负责人一名，由审计委员会提
会提名，董事会任免。明确审计部是审计委员会 名，董事会任免。明确审计部是审计委员会的
的下设日常办事机构，负责日常工作联络和会议 下设日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。 组织等工作。
第十二条 审计委员会的主要职责权限 ： 第十二条 审计委员会的主要职责权限 ：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 计部门提交的工作计划和报告等；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包
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（五）审查公司内控制度； 括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现
（六）公司董事会授予的其他事宜。 的重大问题等；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召 第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召
开前 5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临 开前 5 日（不包括开会当日）发出会议通知，
时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日） 临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当
发出会议通知。 日）发出会议通知，紧急情况下可随时通知。
第二十六条 审计委员会委员可以亲自出席会 第二十六条 审计委员会委员可以亲自出席会
议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表 议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使
决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权 表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托 决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授
书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每 1 权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
名委员不能同时接受 2 名以上委员委托。 人。每 1 名委员不能同时接受 2 名以上委员委
托，否则该委托无效。
第二十七条 委员会委员连续 2 次未亲自出席 第二十七条 委员会委员连续 2 次未亲自出席
委员会会议，亦未委托本委员会其他委员，也未 委员会会议，亦未委托本委员会其他委员，也
于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委 未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出
员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视 席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三
为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调 的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据
整委员会成员 本议事规则调整委员会成员。
第四十三条 本规则的制定和修改以公司董事 第四十三条 本议事规则的制定和修改以公
会普通决议通过后生效、实施。 司董事会普通决议通过后生效、实施。
（四）对《监事会议事规则》的修订
修订前 修订后
第十四条 召开监事会定期会议和临时会议， 第十四条 召开监事会定期会议和临时会议，
监事会日常事务处理人应当提前五日将盖有监 监事会日常事务处理人应当分别提前十日和三
事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直
真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做 全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进
相应记录。 行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会 的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
二、其他事项说明
第三届监事会第九次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，
该议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
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3、修订后的公司制度。
特此公告。
安福县海能实业股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 2 日
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