海能实业：第三届监事会第十一次会议决议公告2021-05-24
证券代码：300787 证券简称：海能实业 公告编号：2021-048
安福县海能实业股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次
会议于 2021 年 5 月 21 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2021 年
5 月 17 日以电子邮件方式发出。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
本次会议由公司监事会主席刘洪涛先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《安福县海能实业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下
决议：
1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
经审议，监事会认为根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及
其他规范性文件的规定，结合公司按实际情况进行的逐项自查，公司各项条件符
合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关
规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
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根据《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，监事会逐
项审议并通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，具体如下：
2.01本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转换公司债
券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.02发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象
发 行 可转 换公 司债 券 拟募 集资 金总 额为 不 超过 人民 币 60,000.00 万元 （ 含
60,000.00 万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士在上述额度范围内确定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.03债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.04票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.05票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或
董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及
主承销商协商确定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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2.06还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
i.本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人负担。
ii.付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
iii.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.07转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
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表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.08转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.09转股价格的调整及计算方式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条
件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率
为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
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中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.11转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规
定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足
转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债
券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.12赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
i.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日 中至少 有十 五个交 易日 的收盘 价格 不低于 当期 转股价 格的 130%（含
130%）；
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ii.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承
销商在发行前最终协商确定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.13回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
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每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构
及主承销商在发行前最终协商确定。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转
换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的
全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.14转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.15发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及
主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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2.16向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披
露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余
额，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.17债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
i.依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
ii.根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
iii.根据约定的条件行使回售权；
iv.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
v.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
vi.按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
vii.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
viii.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
i.遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
ii.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
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iii.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
iv.除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
v.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
i.公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
ii.拟修改《安福县海能实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》；
iii.公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
iv.公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
v.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
vi.公司提出债务重组方案；
vii.公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总
额 10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
viii.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
ix.根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《安福县海能实
业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会
议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
i.公司董事会；
ii.单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
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iii.法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有
人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.18本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含 60,000.00 万
元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 本次拟募集资金
越 南 消费 电 子产 品扩 产 项
1 59,156.00 42,000.00
目
2 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 77,156.00 60,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金
解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的
资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.19担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.20募集资金存管
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公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司
董事会确定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.21本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司
股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规及其他规范性文件要求，经审议，监事会同意通过《安福县海能实业
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《安
福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规及其他规范性文件要求，经审议，监事会同意通过《安福县海能实业
股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《安
福县海能实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告》。
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表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》
经审议，监事会认为公司编制的《安福县海能实业股份有限公司关于向不特
定对象发行公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《安
福县海能实业股份有限公司关于向不特定对象发行公开发行可转换公司债券募
集资金运用的可行性分析报告》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，监事会同意公司编制的《安福县海能实业股份有限公司前次募集资
金使用情况的专项报告》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安福县海能实业股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《安
福县海能实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《安福县海能
实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》
经审议，监事会认为公司分析了关于本次向不特定对象发行可转换公司债券
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摊薄即期回报的影响，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理
人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关
承诺，有利于维护公司和全体股东的合法权益。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《安
福县海能实业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司向深圳海能提供续期担保的议案》
经审议，监事会认为本次公司为海能电子（深圳）有限公司（以下简称“深
圳海能”）在银行申请授信续期提供续期担保，主要是为满足其经营需求。深圳
海能作为公司全资孙公司，公司对其有控制权，财务风险处于公司可控制范围内，
不会对公司的正常运作造成不利影响，同意继续向深圳海能提供额度为人民币
4,100 万元的事项承担连带责任担保。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届监事会第十一次会议决议；
特此公告。
安福县海能实业股份有限公司
监事会
2021 年 5 月 24 日
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