安福县海能实业股份有限公司

       独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》和《独立董
事工作细则》的有关规定，我们作为安福县海能实业股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，基于实事
求是和独立判断的立场，现就公司第三届董事会第十七次会议的相关事项发表如
下独立意见：

       一、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的独立意见

       对公司第三届董事会第十七次会议审议的公司向不特定对象发行可转换公司
债券（以下简称“本次发行”）各相关事项发表如下独立意见：

       （1）根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，我
们认为公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，发行方案合理
可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。

       （2）公司本次发行的方案符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、
规范性文件的规定，符合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益，具有可行
性。

       （3）公司为本次发行编制的《安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案》符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他有关法
律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

       （4）公司编制的《安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案》，结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需
求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况和全体股东利益。

       （5）本次发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范

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性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

     （6）公司编制的《安福县海能实业股份有限公司关于向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，对于资金使用计划、投资项目基
本情况、项目发展前景进行了详细说明，有利于投资者对本次发行进行全面了解。

     （7）公司编制的《安福县海能实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专
项报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，符合中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》的相关规定，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害
股东利益的情况。

     （8）公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取措施切实可行，有利于提升公
司业务规模和经济效益，并要求公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人
员出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。

     （9）公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规及规
范性文件的规定，能够有效保障债券持有人的权利。

     （10）本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在
损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

     （11）基于独立判断的立场，我们认为本次发行有利于公司综合实力和竞争
地位的提升，符合公司和全体股东的利益。

     （12）公司审议本次发行相关事项的董事会会议的召集、召开和表决程序符
合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，形成的决议合法、有效。本次发行
尚需股东大会审议通过。

     综上，我们认为公司本次发行方案及相关议案合法，不存在损害公司和全体
股东利益的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议。本次发行相关事项经
公司股东大会批准并在中国证监会注册后方可实施，并最终以在中国证监会注册
的方案为准。

     二、关于公司制定未来三年（2021-2023）股东回报规划相关事项的独立意
见


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    公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于制定〈未来三年（2021-2023）
股东回报规划〉的议案》（以下简称“股东回报规划”）系根据中国证券监督管
理委员会 《关于 进一步 落实上 市公司 现金分 红有关 事项的 通知》 （证监发
[2012]37号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督
管理委员会令第57号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）等有关规定及《公司章程》制定，经审阅研究，我们认为：

    本次股东回报规划制定的目的在于规范公司分红行为，建立科学的分红战略
机制，确保投资人实现投资回报，增加公司在资本市场的吸引力和活力，保护中
小投资者合法权益。该事项有利于公司的持续稳定发展，符合公司发展战略，从
根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；本次股东回报规
划制定的相关议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召
集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件
的规定；本次制定的股东回报规划，符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、
法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本
次股东回报规划具备可操作性，同意将此规划提交公司股东大会审议。

    三、关于公司向深圳海能提供续期担保的独立意见
    经审议，我们认为：本次公司为海能电子（深圳）有限公司（以下简称“深
圳海能”）在银行申请授信续期提供续期担保，主要是为满足其经营需求。深圳
海能作为公司全资孙公司，公司对其有控制权，财务风险处于公司可控制范围内，
不会对公司的正常运作造成不利影响。公司本次向全资孙公司深圳海能提供的
4,100万元续期担保，在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次事项符
合公司实际经营需求，不存在向关联人输送利益的情形，不会对公司的正常运作
和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。公司本次续期担保
事项已经履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规的规定。因此，我们一
致同意公司为深圳海能提供续期担保。

                                          独立董事：何业军 王义华 郭晓丹

                                                            2021年5月24日



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