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北京市君合（深圳）律师事务所
关于安福县海能实业股份有限公司
2021 年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：安福县海能实业股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受安福县海能实业股份
有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司 2021 年度第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）召开的有关事宜，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、
法规和规范性文件以及现行《安福县海能实业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了
贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的规定及要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具
之日及以前所发生的相关事实发表法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
北京总部 电话: （86-10） 8519-1300 深圳分所 电话: （86-755） 2587-0765 大连分所 电话: （86-411） 8250-7578 香港分所 电话: （852） 2167-0000
传真: （86-10） 8519-1350 传真: （86-755） 2587-0780 传真: （86-411） 8250-7579 传真: （852） 2167-0050
上海分所 电话: （86-21） 5298-5488 广州分所 电话: （86-20） 2805-9088 海口分所 电话: （86-898） 6851-2544 纽约分所 电话: （1-212） 703-8720
传真: （86-21） 5298-5492 传真: （86-20） 2805-9099 传真: （86-898） 6851-3514 传真: （1-212） 703-8702
硅谷分所 电话: （1-888） 886-8168 成都分所 电话：（86-28）6739-8000 青岛分所 电话: （86-532） 6869-5000 天津分所 电话: （86-22） 5990-1301
传真: （1-888） 808-2168 传真: （86-28） 6739-8001 传真: （86-532） 6869-5010 传真: （86-22） 5990-1302
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贵公司董事会于 2021 年 5 月 21 日作出了第三届董事会第十七次会议决议并
于 2021 年 5 月 24 日公告了《安福县海能实业股份有限公司关于召开 2021 年度
第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于 2021 年 6
月 9 日召开本次股东大会。
根据本所律师的核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、
现场会议召开地点、会议时间、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会
议审议事项和会议出席登记方法等内容。贵公司董事会已就本次股东大会的召开
作出决议，并于本次股东大会召开 15 日以前以公告形式通知了股东；《股东大会
通知》的内容符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
1、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式
召开。
2、根据本所律师的见证，贵公司于东莞市大岭山镇百花洞村东康路 22 号
办公楼 1 楼会议室召开本次股东大会现场会议，会议由贵公司董事长周洪亮先
生主持。
3、根据本所律师的核查，贵公司分别通过深圳证券交易所交易系统（投票
时间为 2021 年 6 月 9 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00）和互联网投票
系统（投票时间为 2021 年 6 月 9 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间）向贵公
司股东提供了网络投票服务。
4、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的
议案一致。
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的股东（股东代理人）共5
名，代表贵公司有表决权股份103,284,533股，占贵公司股份总数的67.6017%。
-2-
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至
2021年6月2日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股
东代理人有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司全体董事、部分监事、董事会秘书、全部高级
管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计，通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 5 名，代表贵
公司有表决权股份 14,340 股，占贵公司股份总数的 0.0094%。
3、根据贵公司第三届董事会第十七次会议决议及《股东大会通知》，贵公司
董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的有
关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，
对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行现场表决
时，由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票和监票。
2、根据本次股东大会投票表决结束后贵公司根据有关规则合并统计的现场
投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明
的如下议案：
（1） 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
-3-
（2） 逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
2.02 发行规模
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
2.03 债券期限
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
2.04 票面金额和发行价格
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
2.05 票面利率
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
2.06 还本付息的期限和方式
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
-4-
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
2.07 转股期限
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
2.08 转股价格的确定
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
2.09 转股价格的调整及计算方式
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次 股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
2.10 转股价格向下修正条款
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
2.11 转股股数确定方式
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
2.12 赎回条款
-5-
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
2.13 回售条款
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
2.14 转股年度有关股利的归属
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
2.15 发行方式及发行对象
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
2.16 向原股东配售的安排
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
2.17 债券持有人会议相关事项
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
-6-
2.18 本次募集资金用途
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
2.19 担保事项
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
2.20 募集资金存管
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
2.21 本次发行方案的有效期
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
-7-
议案获得通过。
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
7、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
8、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
9、《关于提交股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的议案》
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
-8-
10、《关于制定〈未来三年（ 2021-2023）股东回报规划〉的议案》
表决结果：103,296,873 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9981％；2,000 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0019％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。该
议案获得通过。
上述议案十为属普通决议事项，由出席本次股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上表决通过。议案十之外的其他议案为特别决议议案，由出席本次股东
大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的
人员的资格和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由此
形成的股东大会决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
（以下无正文）
-9-
本页为《北京市君合（深圳）律师事务所关于安福县海能实业股份有限公司 2021
年度第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。
北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：______________
张建伟 律师
签字律师：_______________
黄 悦 律师
_______________
成 越 律师
二零二一年六月九日
