广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                           嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室
                                                                                                                                    邮编：518048
                                                                                                                       电话：(86-755) 2939 5288
                                                                                                                       传真：(86-755) 2939 5289
                                                                                                                               junhesz@junhe.com




                                       北京市君合（深圳）律师事务所

                                      关于安福县海能实业股份有限公司

                                      2020 年限制性股票激励计划调整及

                           首次授予部分第一个归属期归属条件成就及

                                            部分限制性股票作废事项的

                                                               法律意见书



     致：安福县海能实业股份有限公司：

              北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受安福县海能实业
     股份有限公司（以下简称“海能实业”或“公司”）委托，委派本所律师以专项
     法律顾问的身份，就海能实业2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
     计划”）首次授予价格与授予数量的调整（以下简称“本次调整”）、首次授予
     部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、作废部分已授予但
     尚未归属的限制性股票（以下简称“已授予部分作废”），以及作废预留部分的
     限制性股票（以下简称“预留部分作废”，与已授予部分的作废合称“本次作废”）
     相关事项出具本法律意见书。本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以
     下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
     《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
     易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300     上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088
           传真: (86-10) 8519-1350                传真: (86-21) 5298-5492               传真: (86-755) 2939-5289              传真: (86-20) 2805-9099
大连分所   电话: (86-411) 8250-7578    海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   天津分所   电话: (86-22) 5990-1301    青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
           传真: (86-411) 8250-7579               传真: (86-898) 6851-3514              传真: (86-22) 5990-1302               传真: (86-532) 6869-5010
成都分所   电话: (86-28) 6739-8000     香港分所   电话: (852) 2167-0000      纽约分所   电话: (1-212) 703-8702     硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
           传真: (86-28) 6739 8001                传真: (852) 2167-0050                 传真: (1-212) 703-8720                传真: (1-888) 808-2168
《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》（以下简称“《业务办理指南
第5号》”）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及
规范性文件以及《安福县海能实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
而出具。为出具本法律意见书，本所律师就本次激励计划的本次调整、本次归属、
本次作废涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并
进行了必要的讨论。

    本法律意见书仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次激
励计划的本次调整、本次归属、本次作废有关的重要法律问题发表法律意见，并
不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并
不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了海能实业提供的有关文件及其复印件，
并进行了充分、必要的查验，并基于海能实业向本所律师作出的如下保证：海能
实业已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件
与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府
部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供
的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、
准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及海能实业向本
所出具的说明出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、




                                     2
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供海能实业本次激励计划的本次调整、本次归属、本次作废
事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意海能实业将本法律意见书作
为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
予以公告。

    基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海能实业提供的文件
及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：

    一、关于本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权

    （一） 2020年12月9日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开第三届董事
会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》等议案。

    （二） 2020年12月14日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董
事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。

    （三） 2020年12月14日，公司召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （四） 2020年12月25日，公司于巨潮资讯网披露了《安福县海能实业股份有
限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。根据该说明，自2020年12月15日至2020年12月24日，公司对




                                   3
本次激励计划首次授予激励对象名单进行了内部公示；在公示期内，公司监事会
未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。

       （五） 2020年12月30日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司于
巨潮资讯网披露了《安福县海能实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）。

       （六） 2021年1月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。

       （七） 2021年1月14日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》、
《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）>
的议案》。

       （八） 2022年3月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格及授予
数量的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划预留限制性股
票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意
见。

       （九） 2022年3月21日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格及授予数量
的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条




                                       4
件成就的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的
议案》。监事会对首次授予部分限制性股票第一个归属期归属名单进行核查，并
发表了核查意见。

       综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得现
阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《业务办理指南第5号》和《激励计
划》的相关规定。本次归属事项尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定办理增加注册资本等手续。

       二、关于本次调整的主要内容

       （一）本次调整的原因及调整结果

       根据经公司审议通过的《激励计划》的相关规定，在《激励计划》公告当日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

       2021年4月22日，海能实业召开2020年度股东大会，审议通过了《关于2020年
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。根据该议案，公司以截至2020
年12月31日公司总股本127,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人
民币3.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。公司于2021
年5月6日完成了上述利润分配方案。基于公司发生上述资本公积金转增股本、派
送股票红利事项，公司董事会根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，对首
次授予部分的授予价格和授予数量进行了调整。本次调整完成后，首次授予部分
的授予价格由26.76元/股调整为22.01元/股，授予数量由203.50万股调整为244.20万
股。

       （二）公司董事会 、监事会及独立董事的意见

       2022年3月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格及授予数量的
议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，认为本次调整符合《管




                                        5
理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划 》相关规定，本次调整在公司2020
年第三次临时股东大会授权范围内，调整审议程序合法、合规，不存在损害公司
全体股东尤其是中小股东利益的情形。

     2022年3月21日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调
整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格及授予数量的议
案》，监事会认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规的要求及公司《激
励计划》相关规定，本次调整事项在公司2020 年第三次临时股东大会的授权范围
内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

     综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。

     三、关于本次归属的具体情况

     （一）归属期

     根据经公司审议通过的《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部
分限制性股票的第一个归属期自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日
止。公司本次激励计划的首次授予日为2021年1月14日，因此，本次激励计划首次
授予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期限为2022年1月14日至
2023年1月13日。

     （二）归属条件成就情况

     根据《激励计划》的规定以及公司披露的公告，公司本次激励计划首次授予
部分限制性股票第一个归属期的归属条件及其成就情况具体如下：

                            归属条件                                    达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；                                              公司未发生前述情
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或       形，符合归属条件
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺




                                          6
                           归属条件                                    达成情况
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政   激励对象未发生前述
处罚或者采取市场禁入措施；                                        情形，符合归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                                  公司 2020 年限制性股
                                                                  票激励计划首次授予
                                                                  的 116 名激励对象中：
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
                                                                  15 名激励对象离职或
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职
                                                                  解聘，首次授予仍在
期限。
                                                                  职的 101 名激励对象
                                                                  符合归属任职期限要
                                                                  求
                                                               根据大华会计师事务
                                                               所（特殊普通合伙）
                                                               对公司 2021 年度出具
                                                               的 “ 大 华 审 字
（四）公司层面归属业绩条件：
                                                               [2022]003311 号”《审
    业绩考核目标 A      业绩考核目标 B        业绩考核目标 C
                                                               计报告》：2021 年度公
      公司归属系数      公司归属系数
                                          公司归属系数 40.00%  司扣除非经常性损益
        100.00%             80.00%
                                                               后的净利润 17,172.43
  2021 年公司营业收   2021 公司营业收入
                                          2021 年公司营业收入  万元，增长率为
  入或净利润较 2020   或净利润较 2020 年
                                          或净利润较 2020 年增 110.11%，剔除本次及
    年增长率不低于      增长率不低于
                                            长率不低于 20.00%  其他激励计划股份支
        50.00%              30.00%
                                                               付费用影响的扣除非
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”
                                                               经常性损益后净利润
指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除
                                                               为 18,329.91 万元，增
本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
                                                               长率为 124.27%，符合
                                                               公司层面考核目标，
                                                               公司层面业绩考核达
                                                               标。




                                         7
                            归属条件                                   达成情况
（五）激励对象层面考核内容
                                                                  首次授予的激励对象
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归
                                                                  中，2021 年度 88 名激
属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为
                                                                  励对象绩效考核为 A，
“A”、“B”、“C”、“D”四个考核等级，对应的可归属情况如下：
                                                                  满足全额归属条件；0
     考核等级          A           B          C          D
                                                                  名激励对象绩效考核
 个人层面归属系数    100%         80%        60%         0%
                                                                  为 B 和 C；13 名激励
在公司业绩目标达到 C（含）以上的前提下，激励对象个人当年实际归
                                                                  对象绩效考核为 D，
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×公
                                                                  不满足归属的要求。
司归属系数。

     （三）首次授予第一个归属期归属人数、归属数量及授予价格

     2022年3月21日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会
第十七次会议，审议通过《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票授予价格及授予数量的议案》，公司本次激励计划首次授予
部分的116名激励对象中，除13名激励对象因未能达到本次激励计划首次授予部分
第一个归属期的归属条件需作废其第一期不得归属的限制性股票12.24万股（经调
整后），以及15名激励对象因离职原因需作废其已授权尚未归属的限制性股票26.40
万股（经调整后）以外，其余88名激励对象获授的53.10万股（经调整后）限制性
股票的归属条件已成就，授予价格为22.01元/股。

     公司独立董事就本次归属发表了同意的独立意见，认为本次归属的归属条件
已经成就，获授限制性股票的88名激励对象满足归属条件，其归属资格合法、有
效，可归属的限制性股票数量为53.10万股（经调整后）。本次归属安排和审议程
序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中
小股东利益的情形。

     综上所述，本所律师认为，本次归属符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。

     四、关于本次作废的具体情况




                                         8
    （一）关于已授予部分作废的具体情况

    根据经公司审议通过的《激励计划》的相关规定，本次激励计划的激励对象
合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效；激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属的，作废失效。

    2022年3月21日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会
第十七次会议，审议通过《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》，由于首次授予激励对象中13名激励对象在2021年度
考核等级为D，使得第一期限制性股全部不能归属，以及15名激励对象离职应当取
消其激励对象资格，同意作废前述激励对象已授予但尚未归属的合计38.64万股（经
调整后）限制性股票，其中，对13名未达考核要求的激励对象作废其第一期不得
归属的限制性股票12.24万股（经调整后），对15名离职人员作废其已获授但尚未
归属的限制性股票26.40万股（经调整后）。

    公司独立董事就已授予部分作废发表了同意的独立意见，认为根据《管理办
法》相关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》的规定，被激励对象持
有的已获授尚未归属的限制性股票共计38.64万股（经调整后）应予以作废。公司
本次已授予部分作废的相关程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （二）关于预留部分作废的具体情况

    根据经公司审议通过的《激励计划》的相关规定，公司预留部分限制性股票
的授予应在公司股东大会审议通过本次限制性股票激励计划后的12个月内完成确
定激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。。

    2022年3月21日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会
第十七次会议，审议通过《关于作废2020年限制性股票激励计划预留限制性股票
的议案》，由于公司在前述期间内无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，
预留权益失效，因此作废预留50万股限制性股票。

    公司独立董事就预留部分作废发表了同意的独立意见，认为公司预留部分作




                                    9
废，符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事
会的授权，审议决策程序合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。

    七、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得现阶段必要的授权和批
准，符合《管理办法》、《业务办理指南第5号》和《激励计划》的相关规定。本
次归属事项尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规
范性文件的规定办理增加注册资本等手续；

    （二）与本次激励计划相关的本次调整、本次归属、本次作废符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书一式二份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。

（本页以下无正文，为签署页）




                                  10
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于安福县海能实业股份有
限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予部分第一个归属期归属条件成
就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签署页）




                                  北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）




                                            负责人：

                                                     张建伟      律师




                                           签字律师：




                                                     李圣博      律师




                                                     黄悦     律师



                                                            年       月   日