安福县海能实业股份有限公司独立董事
       关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、
《独立董事工作细则》等相关法律、行政法规、部门规章的有关规定，作为公司
的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，基于个人的独立判断，我们对公司第
三届董事会第二十三次会议相关议案的材料进行了认真核查，发表如下独立意见：
   一、关于《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，如实反映了公司2021年度募集资金存放与使用的实际情况，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。因此，我们对《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
发表同意的独立意见。
    二、关于《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    目前公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合国家相关
法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司现行的
内部控制体系较为完整、规范，在公司的生产销售、关联交易、对外担保、募集
资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，保证了经营活动的有序
开展。《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。因此，我们对《2021年度内部控制自我评价报告》发表同
意的独立意见。
    三、关于控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况的专项说明及
独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》
等相关规定，我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对



                                  1/4
外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情形，亦
不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司未发生为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保的情形，无违规对外担保，无债务重组等损害公司股东利益或造成公司
资产流失的情况。
    3、公司已建立了较为完善的内控体系，有效地防止了控股股东及其关联方占
用公司资金情况的发生，没有发生违规对外担保情况，没有损害公司及公司全体
股东利益。
    四、关于2021年度利润分配预案的独立意见
    公司本次利润分配预案综合考虑了公司盈利情况及公司目前所处发展阶段，
符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的整体利益，符合《公司法》、《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市
公司现金分红》、《公司章程》等相关规定。因此，我们对公司2021年度利润分
配预案发表同意的独立意见，并同意将预案提交公司2021年年度股东大会审议。
    五、关于开展远期结售汇业务的独立意见
    公司开展远期结售汇业务是围绕公司业务进行的，以货币保值和规避汇率风
险为目的，规避和防范汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响。该事项的决策
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法有效，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们对公司开展总额度
不超过3亿美元的远期结售汇业务发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会
审议。
    六、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及合并报表范围内各级子公
司使用总额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，不影响公司主营
业务的正常开展，能够提高公司资金使用效率，增加投资效益。该事项的决策程
序符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。因此，我们对公司使用闲置自有资金进行现金管理发表同意的独立
意见，并同意提交公司股东大会审议。


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    七、关于公司及子公司申请综合授信额度的独立意见
    公司及合并报表范围内各级子公司向银行申请综合授信额度，是出于经营发
展的需要，有利于保障公司及子公司业务发展对资金的需求。公司已经制定了严
格的审批权限和程序，能够有效防范风险。因此，我们对公司及合并报表范围内
各级子公司申请授信额度事项发表同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大
会审议。
    八、关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格
及授予数量的独立意见
    公司本次调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格
及授予数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件
以及公司《2020年限制性股票激励计划》相关规定。本次调整在公司2020年第三
次临时股东大会授权范围内，调整审议程序合法合规，不存在损害公司全体股东
尤其是中小股东利益的情形。我们对调整2020年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票授予价格及授予数量发表同意的独立意见。
    九、关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的独立意见
    鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共15名激励对象离
职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励
对象资格，作废其已获授尚未归属的限制性股票26.4万股。鉴于公司2020年限制
性股票激励计划首次授予激励对象中共13名激励对象考核未达标不能全额归属，
作废其本期不得归属的限制性股票12.24万股。符合公司《2020年限制性股票激励
计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。因此我们同
意作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，并对此事
项发表同意的独立意见。
    十、关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的独立意见
    经审阅，我们认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，2020年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，获授限制性股票的88名
激励对象满足归属条件，其归属资格合法、有效，可归属的限制性股票数量为


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53.10万股。本次归属安排和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不
存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分限制性股票第一
个归属期的归属相关事宜，我们对此事项发表同意的独立意见。
    十一、关于作废2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的独立意见
    公司本次作废 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票， 符合《上市公
司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划》 的相关规定，
符合股东大会对董事会的授权，审议决策程序合法、合规，不会损害公司及全体
股东的利益。全体独立董事同意公司作废 2020 年限制性股票激励计划预留限制
性股票50.00万股，并对此事项发表同意的独立意见。
    十二、关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股
东大会对董事会授权有效期的独立意见
    公司全体独立董事认真审阅了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券
股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，就上述议案发表
了同意的独立意见，认为：公司决定延长本次向不特定对象发行可转换公司债券
股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理具体事宜的有效期，符合公
司的利益，不存在损害公司及股东利益的行为；决策程序合法有效，符合相关法
律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司将本次向不特定对象发行可转换公
司债券的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜的有效期
自届满之日起均延长十二个月，并同意将相关议案提交至公司股东大会审议。



                                           独立董事：何业军 王义华 郭晓丹

                                                            2022年3月21日




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