海能实业：中信证券股份有限公司关于公司2021年度跟踪报告2022-03-31
中信证券股份有限公司
关于安福县海能实业股份有限公司
2021 年度跟踪报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：海能实业
保荐代表人姓名：何锋 联系电话：0755-23835052
保荐代表人姓名：许艺彬 联系电话：0755-23835339
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 8 次（公司募投项目已结项，于
2021 年 8 月完成募集资金专户注销）
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
1
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 无
况
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 7
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2021 年 12 月 22 日
（3）培训的主要内容 新证券法、对外担保、股票质押
风险、杜绝内幕交易、上市公司信息
披露相关规定等。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
2
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内 部制度 的建立和 无 无
执行
3．“三会”运作 无 无
4.控股股 东及实 际控制人 无 无
变动
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.购买、出售资产 无 无
9.其他业 务类别 重要事项 无 无
（ 包 括 对外 投 资 、风 险 投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的证 无 无
券 服 务机构 配 合 保荐 工 作
的情况
11.其他（包括经营环境、 无 无
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
1．公司控股股东、实际控制人周洪亮；所持股份的限 是 不适用
售安排、自愿锁定、延长锁定期等承诺：(1)本人直接
或间接持有的公司股票扣除公开发售后(如有)的部分
自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者
3
委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。(2)
在上述锁定期届满后，在本人于公司任职期间，每年
转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之
二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日
起 6 个月内申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不
得转让；如本人在公司首次公开发行股票并在创业板
上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，自申
报离职之日起 12 个月内不得转让；如本人在任期届满
前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，继续遵守前述承诺。(3)公司上市后六个月内如公
司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末(即 2020 年 2 月 15 日)收盘价低
于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六
个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承
诺。
2．公司股东百盛投资、大盛投资、和盛投资；所持股 是 不适用
份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期等承诺：本公
司/企业持有的公司股票自公司股票上市交易之日起
三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司
回购本公司/企业持有的股份。
3．公司股东欧华贸易；所持股份的限售安排、自愿锁 是 不适用
定、延长锁定期等承诺：本公司/企业持有的公司股票
自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让或者委
托他人管理，也不由公司回购本公司/企业持有的股
份。
4. 直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理 是 不适用
人员李伟雄、韩双、刘洪涛、李宏斌、董明钢、徐前；
所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期等承诺：
(1)本人持有的公司股票扣除公开发售后(如有)的部分
自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让或者委
托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。(2)在
上述锁定期届满后，在本人于公司任职期间，每年转
让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二
十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日
起 6 个月内申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不
得转让；如本人在公司首次公开发行股票并在创业板
上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，自申
报离职之日起 12 个月内不得转让；如本人在任期届满
前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，继续遵守前述承诺。
5. 公司副总经理周洪军；所持股份的限售安排、自愿 是 不适用
4
锁定、延长锁定期等承诺：(1)本人持有的公司股票扣
除公开发售后(如有)的部分自公司股票上市交易之日
起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公
司回购本人持有的股份。(2)在上述锁定期届满后，在
本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所
持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不
转让本人所持有的公司股份；如本人在公司首次公开
发行股票并在创业板上市之日起 6 个月内申报离职，
自申报离职之日起 18 个月内不得转让；如本人在公司
首次公开发行股票并在创业板上市之日起第 7 个月至
第 12 个月之间申报离职，自申报离职之日起 12 个月
内不得转让；如本人在任期届满前离职，在就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前述承
诺。
6. 股东周洪亮；持股及减持意向的承诺：如果在锁定 是 不适用
期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交
易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、
开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在
股票锁定期满后逐步减持。若本人直接或间接所持公
司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持
价格将不低于发行价。
7. 公司董事、高管李伟雄、韩双、周洪军、徐前；持 是 不适用
股及减持意向的承诺：本人所持股票在上述锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市
后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行
价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；本人不
会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
8. 公司股东欧华贸易、百盛投资、大盛投资、和盛投 是 不适用
资；持股及减持意向的承诺：本公司/企业持有的公司
股票锁定期满后，在符合相关法律法规、中国证监会
相关规定、深圳证券交易所相关业务规则及其他有约
束力的规范性文件规定的情形下，本公司/企业可通过
大宗交易、集中竞价、协议转让或其他合法方式逐步
减持所持有的公司公开发行股票前已发行的公司股
票，并根据相关规定在减持前 3 个交易日予以公告。
9. 公司；稳定股价及股份回购的承诺：公司股票自挂 是 不适用
牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司
股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每
股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司
普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情
形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公
司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性
5
的，上述股票收盘价应做相应调整)，本公司将依据法
律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件
的前提下实施以下具体股价稳定措施：1、本公司将根
据相关法律、法规的规定向社会公众股东回购公司部
分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布
不符合上市条件。2、本公司回购股份的资金为自有资
金,回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的
每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、
要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。3、本
公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应符合相关
法律法规之要求之外，并遵循以下原则：(1)单次用于
回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 20%；(2)单一会计年度用
以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 50%。
10.公司控股股东及实际控制人；稳定股价及股份回购 是 不适用
的承诺：公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现连
续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会
计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务
报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公
司股份总数，下同)的情形(若因除权除息等事项致使
上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股
净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调
整)，根据相关法律、法规及监管部门规定需要采取股
价稳定措施时，如公司已采取股价稳定措施并实施完
毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审
计的每股净资产的，本人将在符合相关法律法规要求
的前提下，用自有资金买入公司股票，本人单次用于
买入公司股票的资金金额不低于本人自发行人上市后
累计从发行人所获得现金分红金额的 30%，但单一年
度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人自发行人
上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。
11. 公司董事、监事、高管李伟雄、韩双、周洪军、 是 不适用
徐前、房胜云、董明钢、刘洪涛、李宏斌；稳定股价
及股份回购的承诺：公司股票自挂牌上市之日起三年
内，出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公
司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资
产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合
计数÷年末公司股份总数，下同)的情形(若因除权除
息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末
经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价
应做相应调整)，根据相关法律、法规及监管部门规定
需要采取股价稳定措施时，如公司、控股股东均已采
取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于
6
其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，本人将
在符合相关法律法规要求的前提下，对公司股票进行
增持，本人单次用于增持股份的资金金额不低于本人
上一 会计年度 从公司处 领取的税 后薪酬累 计额的
30%，但单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超
过本人上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额
的 50%。
12. 公司、公司控股股东、实际控制人、公司全体董 是 不适用
事、监事、高级管理人员：招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
13. 董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人周 是 不适用
洪亮；填补被摊薄即期回报的承诺：(1)本人承诺不无
偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；(2)本人承诺对职务消
费行为进行约束；(3)本人承诺不动用公司资产从事与
其履行职责无关的投资、消费活动；(4)本人承诺由董
事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；(5)本人承诺未来公司如
实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；(6)自本承诺出具日至公司本
次发行上市完成前，若中国证监会、深圳证券交易所
作出新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定
出具补充承诺；(7)本人承诺切实履行公司制定的有关
填补回报措施以及其作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任
14. 控股股东、实际控制人周洪亮；避免同业竞争的 是 不适用
承诺：(1)本次发行上市前，本人及本人控制的其他企
业(如有)不存在直接或间接经营与海能实业相同或相
似业务的情形。(2)就避免未来同业竞争事宜，本人进
一步承诺：本次发行上市完成后，在作为海能实业控
股股东及/或实际控制人期间，本人及本人控制的其他
企业不会直接或间接从事任何与海能实业及其下属公
司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的
生产与经营，亦不会投资任何与海能实业及其下属公
司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的
其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企
业获得的商业机会与海能实业及其下属公司主营业务
发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通
知海能实业，并尽力将该商业机会给予海能实业，以
避免与海能实业及下属公司形成同业竞争或潜在同业
竞争，并确保海能实业及海能实业其他股东利益不受
7
损害。
15.公司；履行公开承诺的约束措施的承诺：本公司将 是 不适用
严格履行本公司就首次公开发行股票并在创业板上市
所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。1、
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事
项的，需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公
司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措
施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；(2)不得进行公开再融资；(3)对公司该等未履行承
诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
调减或停发薪酬或津贴；(4)不得批准未履行承诺的董
事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进
行职务变更；(5)给投资者造成损失的，本公司将向投
资者依法承担赔偿责任。2、如本公司因不可抗力原因
导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺(相关
承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批
程序)并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或
相应补救措施实施完毕：(1)在股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；(2)尽快研究将投资者利益
损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，
尽可能地保护本公司投资者利益。
16. 公司控股股东、实际控制人；履行公开承诺的约 是 不适用
束措施的承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开
发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事
项，积极接受社会监督。1、如本人非因不可抗力原因
导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕：(1)在股东大会及中国证监会指定的披
露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉；(2)不得转让公司股份，因继承、被
强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承
诺等必须转股的情形除外；(3)暂不领取公司分配利润
中归属于本人的部分；(4)如果因未履行相关承诺事项
而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益
的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；(5)
本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造
成损失的，依法赔偿投资者损失。2、如本人因不可抗
力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相
应补救措施实施完毕：(1)在股东大会及中国证监会指
定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
8
和社会公众投资者道歉；(2)尽快研究将投资者利益损
失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者
利益。
17. 公司董事、监事及高级管理人员；履行公开承诺 是 不适用
的约束措施的承诺：本人承诺，本人将严格履行本人
就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所
有公开承诺事项，积极接受社会监督。1、如本人非因
不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完
毕或相应补救措施实施完毕：(1)在股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉；(2)不得转让公司股
份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外(3)暂不领
取公司分配利润中归属于本人的部分；(4)可以职务变
更但不得主动要求离职；(5)主动申请调减或停发薪酬
或津贴；(6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益
的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作
日内将所获收益支付给公司指定账户；(7)本人未履行
招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，
依法赔偿投资者损失。2、如本人因不可抗力原因导致
未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施
实施完毕：(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒
体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉；(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最
小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
18. 公司关于 2020 年限制性股票激励计划的承诺： 是 不适用
本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过
本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
19. 公司董事、高级管理人员，履行公司向不特定对 是 不适用
象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承
诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）
本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；（5）未来公司如实施股权激励，本人承
诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；（6）本承诺出具日后至本次可转换公司债
9
券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机
构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等
证券监管机构的最新规定出具补充承诺；（7）本人承
诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
20. 公司控股股东、实际控制人，履行公司向不特定 是 不适用
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承
诺函：（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益；（2）承诺出具日后至本次可转换债
券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机
构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等
证券监管机构的最新规定出具补充承诺；（3）本人承
诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内 中国证监 会和本 2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中
所对保荐人 或者其保 荐的公 国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或
司采取监管 措施的事 项及整 者保荐的公司采取监管措施的事项：
改情况 1、2021 年 1 月 4 日，中国证监会浙江监管局
对我公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司
（以下简称“正元智慧”）出具《关于对浙江正
元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警
示函措施的决定》。监管措施认定：2020 年 1 月
至 2020 年 7 月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技
股份有限公司提供财务资助，合计 4,048.18 万元，
10
直至 2020 年 9 月 21 日召开董事会进行审议，公
司未及时对前述事项履行相应的审议程序、未及
时履行信息披露义务，上述行为违反了《上市公
司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十
条的规定。
2、2021 年 1 月 8 日，中国证监会浙江监管局
对我公司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以
下简称“熊猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集
团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施
的决定》。监管措施认定：2020 年 10 月 29 日，
熊猫乳品收到与收益相关的政府补助 900 万元，
占公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司
股东净利润的 13.51%，公司于 2020 年 11 月 25
日才披露《关于公司获得政府补助的公告》，未
及时履行信息披露义务。公司及相关人员的上述
行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二
条、第三条、第三十条和第三十一条的相关规定。
3、2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管
局对我公司出具《深圳证监局关于对中信证券股
份有限公司采取责令改正措施的决定》，上述监
管措施认定：私募基金托管业务内部控制不够完
善，个别项目履职不谨慎；个别首次公开发行保
荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等
情况关注和披露不充分、不准确，对发行人收入
确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问
题；公司个别资管产品未按《证券公司定向资产
管理业务实施细则》规定。上述行为违反了《证
券投资基金托管业务管理办法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业
11
务管理办法》等规定。
4、2021 年 1 月 29 日，中国证监会浙江监管
局对我公司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司
（以下简称“开山股份”）出具《关于对浙江开
山压缩机 股份 有限公 司采取 责令 改正措 施的决
定》。监管措施指出，浙江局在现场检查中发现
开山股份存在：2019 年、2020 年定期报告业绩核
算不准确；2019 年至 2020 年期间，公司内部治理
存在资金使用不规范、会议流程不规范、人员不
独立的问题。上述行为违反《上市公司信息披露
管理办法》第二条的规定。
5、2021 年 3 月 2 日，中国证监会江西监管局
对我公司保荐的博雅生物制药集团股份有限公司
（以下简称“博雅生物”）出具《关于对博雅生
物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范
一沁采取责令改正行政监管措施的决定》。监管
措施指出，经查，博雅生物存在以下问题：未及
时履行关联交易的审议程序及信息披露义务，未
披露重大事件进展及未按规定履行关联交易信息
披露义务。2017 年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物
以采购款方式向博雅（广东）累计支付资金 8.23
亿元。期间，博雅生物未披露相关进展或者变化
情况及可能产生的影响，交易构成关联方占用上
市公司资金。上述行为违反了《上市公司信息披
露管理办法》第二条、第三条、第三十二条、第
四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条
的相关规定。博雅生物公司董事长、总经理、时
任董事会秘书未履行勤勉尽责义务，对上述违规
12
行为负有责任。
6、2021 年 8 月 26 日，中国证监会广东监管
局对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下
简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份
有限公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采
取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，汤
臣倍健在收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股
权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存
在以下违规行为：未充分、审慎评估并披露《电
子商务法》实施的重大政策风险；未如实披露标
的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的
情况；未充分披露商誉和无形资产减值测试相关
信息；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依
据；减值测试关于资产可回收金额的计量不规范；
内幕信息知情人登记不完整。监管措施认定：汤
臣倍健董事长、总经理、财务总监、董事会秘书
未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会
令第 40 号）第三条和《关于上市公司建立内幕信
息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履
行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有
主要责任。
7、2021 年 10 月 19 日，中国证监会浙江监管
局对我公 司保 荐的思 创医惠 科技 股份有 限公司
（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医
惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函
措施的决定》。监管措施指出，思创医惠存在以
下违规事项：2018 年至 2020 年期间，大股东及其
关联方占用思创医惠对外支付的采购款和股权转
让款累计发生额为 33,845.70 万元。思创医惠未
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及时对上述关联交易履行相应决策程序，未按相
关规定履行信息披露义务。上述行为违反 2007 年
发布施行的《上市公司信息披露管理办法》第二
条、第三条、第四十八条和《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》第一条的相关规定。
8、2021 年 10 月 22 日，中国证监会北京监管
局对我公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司
（以下简称“碧水源”）出具《关于对北京碧水
源科技股份有限公司采取出具警示函行政监管措
施的决定》。监管措施指出，碧水源全资子公司
汕头市碧水源就汕头市潮南区经济建设投资发展
有限公司增资威县德青源农业科技有限公司为北
京德青源农业科技股份有限公司及其子公司威县
德青源提供担保。德青源在上述担保合同签署时
是碧水源的关联人，但公司未针对该担保事项履
行相关审议程序、未及时披露。上述行为违反了
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40
号）第二条、第三十条、第四十八条的规定。
9、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我
公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管
函》，深交所指出：中信证券作为思创医恵科技
股份有限公司（以下简称思创医恵）向不特定对
象发行可转债项目保荐人，未按照《保荐人尽职
调查工作准则》的规定，核查金额较大、期限较
长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向
等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控
制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查
意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司
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实际情况不符。中信证券履行保荐职责不到位，
内部质量控制存在一定的薄弱环节，违反了《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年）》
第 1.4 条、《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）
第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》六
十一条第二款第（三）项等规定。
10、2021 年 11 月 24 日，中国证监会对我公
司保荐的国元证券股份有限公司（以下简称“国
元证券”）出具《关于对国元证券股份有限公司
采取出具警示函的决定》。监管措施指出，经查，
国元证券存在资产管理产品运作不规范，投资决
策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位
等问题，违反了《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》第六十一条规定。
11、2021 年 12 月 15 日，中国证监会北京监
管局对我公司保荐的东华软件股份公司（以下简
称“博雅生物”）出具《关于对东华软件股份公
司、薛向东、吕波、叶莉采取出具警示函措施的
决定》。监管措施指出，经查，东华软件 2018 年
和 2019 年发生多笔贸易类业务，相关业务收入确
认不符合企业会计准则，导致公司 2018 年和 2019
年年度财务报告分别虚增营业收入 6,522.63 万元
和 3,623.27 万元，占当年营业总收入的比例分别
为 0.77%和 0.41%。上述行为违反了《上市公司信
息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条规
定。
12、2021 年 12 月 23 日，中国证监会深圳监
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管局对我公司保荐的深圳市奥拓电子股份有限公
司（以下简称“奥拓电子”）出具《深圳证监局
关于对深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令改
正措施的决定》。监管措施指出，自 2021 年 7 月
起对奥拓电子进行了现场检查。检查发现，公司
存在：三会运作不规范、内幕信息知情人登记存
在遗漏等公司治理的问题，子公司收入及成本会
计核算不审慎、2019 年商誉减值测试不审慎、对
个别涉诉其他应收款未按照单项进行减值测试等
财务管理和会计核算的问题，关联方交易披露不
完整的问题。上述情况反映出公司在公司治理、
内幕信息知情人登记管理、财务管理与会计核算
及信息披露等方面存在不规范情况。根据《上市
公司股东大会规则》、《关于上市公司建立内幕
信息知情人登记管理制度的规定》、《关于上市
公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上
市公司现场检查办法》、《上市公司信息披露管
理办法》的相关规定，决定对奥拓电子采取责令
改正的监管措施。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，对
私募基金托管业务、投资银行业务和资产管理业
务进行深入整改，建立健全并严格执行内控制度
和流程规范，保障业务规范开展。严格遵守法律
法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规
定，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、
准确、完整，谨慎勤勉履行职责。
我公司在上述上市公司收到监管函件后高度
重视，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落
实整改，督促各公司相关人员加强法律、法规的
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学习，完善信息披露工作，切实提升公司规范运
作水平，杜绝类似情况再次发生。
3.其他需要报告的重大事项 1、2021 年 11 月 4 日，深圳证券交易所对我
公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司（以下
简称“碧水源”）出具《关于对北京碧水源科技
股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的
决定》，深交所认定：2018 年 4 月，碧水源全
资子公司汕头碧水源和汕头市潮南区经济建设投
资发展有限公司、北京德青源农业科技股份有限
公司、威县德青源农业科技有限公司签署投资协
议、担保协议等协议。对于上述对外担保事项，
碧水源未及时履行审议程序并对外披露。碧水源
的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018
年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 7.9 条、
第 9.11 条的相关规定。碧水源董事长、总经理、
时任财务总监未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，
违反了《创业板股票上市规则（2018 年修订）》
第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的相关规定，
对碧水源上述违规行为负有重要责任。
2、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我
公司保荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、
徐峰给予通报批评处分的决定》，深交所认定：
马齐玮、徐峰作为中信证券股份有限公司推荐的
思创医恵科技股份有限公司向不特定对象发行可
转债项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经
营状况的核查把关、申报文件的全面核查验证等
职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》的
规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产生
的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否
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存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控
制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准
确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符合。
保荐代表人履行保荐职责不到位，违反了《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
第 1.4 条，《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以
及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与
承销业务实施细则》第六十一条第二款第（三）
项的规定。
3、2021 年 11 月 25 日，深圳证券交易所对我
公司保荐的博雅生物制药集团股份有限公司出具
《关于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关
当事人给予通报批评处分的决定》，深交所指出：
经查明，2017 年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物
向原控股股东管理的基金控制的公司支付采购款
累计 8.23 亿元采购原料血浆，但该公司未向博雅
生物供应，构成关联方占用上市公司资金。博雅
生物的上述行为违反了本所《创业板股票上市规
则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条和《创业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 2.1.4
条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高
度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严
格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务
规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原
则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业
质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
我公司在知悉上述上市公司受到纪律处分后
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高度重视，督促上市公司及相关当事人应当引以
为戒，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履
行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营
合法合规以及信息披露真实、准确、完整。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安福县海能实业股份有限公司
2021 年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
何 锋 许艺彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
20
