证券代码：300787        证券简称：海能实业         公告编号：2022-044


                   安福县海能实业股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施

              及相关主体承诺（二次修订稿）的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”或“海能实业”）向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）预案（三次修订稿）已经公
司第三届董事会第二十六次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就
本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：


    一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

    （一）测算假设和前提条件

    以下关于本次向不特定对象发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的
盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    公司对2022年度及2023年度主要财务指标的测算基于如下假设：
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
    2、假设公司于 2022 年 12 月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终


                                   1
 以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
      3、假设本次募集资金总额为 60,000.00 万元，暂不考虑相关发行费用。本
 次向不特定对象发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
 认购情况以及发行费用等情况最终确定；
      4、2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
 股东的净利润分别为 18,603.64 万元和 17,172.43 万元，根据公司经营的实际情
 况及谨慎性原则，2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损
 益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上
 期增长 10%；（3）较上期增长 20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期
 回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022 及 2023 年度经营情况及趋势
 的判断，亦不构成公司盈利预测；
      5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
 益）等的影响；
      6、假设本次可转债的转股价格为 24.52 元/股，即公司第三届董事会第二十
 六次会议决议日（2022 年 5 月 23 日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价与
 前一个交易日公司 A 股股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并
 不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为 24,469,820 股；
      7、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
      8、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
      9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
 影响的行为；
      10、在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为 25%。

      （二）对公司主要财务指标的影响

      基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
 情况如下：
                                                                       2023 年度
           项目                2021 年          2022 年度     2023 年全部 2023 年全部转
                                                                未转股           股
总股本（股）                  152,784,000       153,261,920    153,261,920   177,731,740
假设情形一：2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与上
期持平

                                            2
归属于母公司股东的净利润
                                18,603.64       18,603.64   18,603.64     18,603.64
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
                                17,172.43       17,172.43   17,172.43     17,172.43
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）               1.22            1.21        1.21           1.05
稀释每股收益（元/股）               1.22            1.21        1.21           1.05
扣除非经常性损益后的基本
                                    1.12            1.12        1.12           0.97
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
                                    1.12            1.12        1.12           0.97
每股收益（元/股）
假设情形二：2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上
期增长 10%
归属于母公司股东的净利润
                                18,603.64       20,464.00   22,510.40     22,510.40
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
                                17,172.43       18,889.67   20,778.64     20,778.64
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）               1.22            1.34        1.47           1.27
稀释每股收益（元/股）               1.22            1.34        1.47           1.27
扣除非经常性损益后的基本
                                      1.12         1.23          1.36          1.17
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
                                      1.12         1.23          1.36          1.17
每股收益（元/股）
假设情形三：2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上
期增长 20%
归属于母公司股东的净利润
                                18,603.64       22,324.37   26,789.24     26,789.24
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
                                17,172.43       20,606.92   24,728.30     24,728.30
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）               1.22            1.46        1.75           1.51
稀释每股收益（元/股）               1.22            1.46        1.75           1.51
扣除非经常性损益后的基本
                                    1.12            1.34        1.61           1.39
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
                                    1.12            1.34        1.61           1.39
每股收益（元/股）


       二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
      投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
 度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，
 本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
 公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
 从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作

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用。
       特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄
即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报
告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的
履行情况。


       三、本次发行可转债的必要性和合理性的说明
       关 于 本 次 募 集 资金 投 资 项目 的 必 要 性与 合 理 性 详见 同 步在 巨潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《安福县海能实业股份有限公司关于向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（三次修订稿）》
的有关内容。


       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

       （一）本次募集资金投资项目是公司现有业务的延伸和拓展

       本次募集资金投资项目系公司现有业务的延伸和拓展，本次募集资金将结合
公司战略发展规划，以公司现有核心技术为基础，分别投向越南新建年产3360
万件消费类电子厂项目和补充流动资金项目，以提升公司的生产、研发能力，满
足日益增长的市场需求。其中，越南新建年产3360万件消费类电子厂项目的实施
将促进公司进一步加快全球化布局，并利用越南的区位、人力、营商税收等优势
提升公司的盈利能力；此外，公司在越南建设生产基地，将产品直接出口至北美
洲，可减少因中美贸易摩擦对公司成本的影响，从而提升公司的抗风险能力，促
进公司长远发展。
       综上，通过本次募集资金投资项目的实施，公司的生产能力、研发实力将得
到有效增强，运营服务体系亦将更加符合公司业务需求，对公司行业地位的巩固
和提升，以及业务结构的优化将起到良好的促进作用，有利于公司可持续发展的
实现。




                                             4
    （二）本次募集资金投资项目在人员、技术、客户方面储备充足

    本次募投项目系公司现有业务的延伸和拓展，募投业务的原材料供应、生产
工艺流程、环保处理、质量控制和研究开发等各个环节与公司现有业务基本一致，
公司现有技术、管理、销售和研发平台将为募投项目的研发、生产和销售提供强
有力的支持。具体分析如下：
    在人员储备方面，公司重视人才的引进与培育。公司遵循人才培训、人才储
备过程中的客观规律，以培养管理和技术骨干为重点，有计划地吸纳各类专业人
才，以形成高、中、初级人才合理分布的塔式结构。公司根据发展需要和员工层
次制定相应的培训计划，内部培训主要包括员工的上岗培训、岗位操作、技能培
训和安全生产培训等。技术人员是公司持续发展的必要保证，公司针对产品研发
技术人员制定了明确的职业发展规划和薪酬激励政策，引入人才培育的竞争机制，
保证核心人员队伍的稳定性及工作积极性。因此，本次募集资金投资项目在人员
方面储备充足。
    在技术储备方面，公司坚持实施工艺创新、材料创新和产品创新，公司是VESA
协会、HDMI协会、USB协会、WPC无线充电联盟、HDBaseT协会和HDCP协会等行业
协会会员。公司深入研究了HDMI标准协议、VGA标准协议、DP标准协议、USB标准
协议、USB Type-C标准协议、Ethernet标准协议和Thunderbolt标准协议等标准
规范，并在各类协议上具备了自行设计硬件和开发软件代码的能力。公司非常重
视技术研发团队的建设，聘用了一批在连接器领域、音视频信号处理领域、通信
协议处理、电源领域经验丰富的研发人员从事研发工作。公司研发团队持续输出
市场认可的优质产品，为客户提供一站式采购服务。同时，公司建立了合理的研
发项目选项、立项、过程管理等约束机制，可以很好地保证研发活动的正常开展
和科技成果的快速转化，有效缩短研究开发时间。总体而言，公司已掌握与募投
项目产品相关的生产与检测技术，形成了与公司业务发展相适应的的研发管理体
系，可有效保障募投项目在技术层面上的可行性。
    在客户储备方面，公司客户分布于北美、欧洲、亚洲等国家及地区，已与全
球众多品牌商建立了广泛的合作关系。公司秉承“中国制造、服务全球”的战略
定位，不断加大客户开拓力度，调整优化客户结构。北美、欧洲地区经济实力较
强，消费能力和消费水平较高，是中高端电子产品的主要消费市场。公司之前在


                                   5
北美洲、欧洲、亚洲等地区的外销客户收入占比较高，近年来公司也逐渐在亚太
地区及其他地区开拓了相关新增客户及新增业务。公司全球化的客户渠道为公司
业务快速发展提供了保障，近年来，随着智能电子终端市场的蓬勃发展，客户订
单量持续上升，公司新开发产品均可利用原有的全球化渠道实现销售。综上，本
次募集资金投资项目拥有广阔的市场发展空间，公司具备优质的客户资源，有利
于本次募投项目销售规模的实现。


    五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）等文件的要求，针对本次向不特定对象发行可转
换公司债券可能摊薄即期回报，公司拟采取加大市场开拓力度、加大技术研发与
产品创新、加强现有业务板块协同整合、加快募投项目建设、提高日常运营效率
等措施以降低本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄公司即期回报的影响。
公司填补回报的具体措施如下：

    （一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科
学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以
及中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管
理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经
营和管理风险。

    （二）强化风险意识与能力，提升公司经营效率

    公司运行中将持续伴随各类既有的经营、行业、财务风险，同时也将面临宏
观微观经济环境变化带来的新风险，公司将持续强化风险意识与能力，不断发现、
改进、控制公司业务经营的相关风险。同时公司将进一步优化治理结构、加强内


                                   6
部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，
节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

    （三）加强募集资金管理，提高资金使用效率，推动募投项目效益尽快实
现的措施

    1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

    为尽快实现募集资金投资项目的收益，公司也将积极调配资源，力争提前完
成募集资金投资项目的前期准备工作；待募集资金到位后，公司将加快推进募集
资金投资项目的建设及开展，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，
降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

    2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定募集资金管理制度，严格管
理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
    同时，公司将根据募集资金管理制度和董事会决议，将本次募集资金存放于
董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法
规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照
原定用途得到充分有效利用。

    （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

    为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的
回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司
已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投
资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。


                                    7
    六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切

实履行的承诺
    为保障公司 2021 年发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切
实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员现承诺如下：
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
    5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
    6、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


    七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切

实履行的相关承诺
    为保障公司 2021 年发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得
到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人
现承诺如下：
    1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、承诺出具日后至本次可转换债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内
容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国

                                   8
证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
    公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关主体
承诺等事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。公司将在定期报告
中持续披露填补回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。


    特此公告。




                                           安福县海能实业股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2022 年 5 月 23 日




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