中信证券股份有限公司
关于安福县海能实业股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为安福县海能实业股份
有限公司（以下简称“海能实业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关规定，就公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通情
况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核
准安福县海能实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕
1181 号），安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公众首
次公开发行人民币普通股 2,122 万股，并于 2019 年 8 月 15 日在深圳证券交易所
创业板挂牌上市。首次公开发行前公司总股本为 6,366 万股，发行上市后公司总
股本为 8,488 万股。
（二）公司上市后股本变动情况
1、根据 2019 年年度股东大会审议通过的《关于 2019 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的议案》，公司 2019 年度权益分派方案为：以截至 2019 年
12 月 31 日公司总股本 84,880,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 5 元（含税），合计派发现金股利人民币 42,440,000 元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 42,440,000 股，转增后公司总
股本增加至 127,320,000 股。
2、根据 2020 年年度股东大会审议通过的《关于 2020 年度利润分配及资本
1
公积金转增股本预案的议案》，公司 2020 年度权益分派方案为：以截止 2020 年
12 月 31 日总股本 127,320,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.50 元人民币现
金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。合计转增 25,464,000
股，转增后公司总股本增加至 152,784,000 股。
3、2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。符合归属条件的人数为 78 人，归属
数量为 477,920 股，并已于 2022 年 4 月 29 日完成登记并上市流通。公司总股本
由 152,784,000 股变更为 153,261,920 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 153,261,920 股，其中有限售条件
流通股为 100,410,400 股，占公司总股本的 65.52%，无限售条件的流通股
52,851,520 股，占公司总股本的 34.48%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的共有 4 名股东，分别是周洪亮、安福百盛投资管理
合伙企业（有限合伙）、安福大盛投资管理合伙企业（有限合伙）、安福和盛投资
管理合伙企业（有限合伙）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所作出
的承诺情况如下：
1、关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期等承诺
公司控股股东、实际控制人周洪亮承诺：1、本人直接或间接持有的公司股
票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转
让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。2、在上述锁定期届满
后，在本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的
百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；如本人在公司首次
公开发行股票并在创业板上市之日起 6 个月内申报离职，自申报离职之日起 18
个月内不得转让；如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第 7
2
个月至第 12 个月之间申报离职，自申报离职之日起 12 个月内不得转让；如本人
在任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前
述承诺。3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期
限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；本人不会因职
务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
公司股东百盛投资、大盛投资、和盛投资承诺：本公司/企业持有的公司股
票自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公
司回购本公司/企业持有的股份。
2、关于持股及减持意向的承诺
股东周洪亮承诺：如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监
会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需
要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。若本人直接或间接所
持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价。
公司股东百盛投资、大盛投资、和盛投资承诺：本公司/企业持有的公司股
票锁定期满后，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定、深圳证券交易所相
关业务规则及其他有约束力的规范性文件规定的情形下，本公司/企业可通过大
宗交易、集中竞价、协议转让或其他合法方式逐步减持所持有的公司公开发行股
票前已发行的公司股票，并根据相关规定在减持前 3 个交易日予以公告。
3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东除上述承诺外，
无后续追加承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致，均严格履行了前述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性资金占用的情形，公司
也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
3
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2022 年 8 月 15 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为 92,988,000 股，占公司总股本的 60.67%。
（三）本次申请解除股份限售的共有 4 名股东，分别是周洪亮、安福百盛投
资管理合伙企业（有限合伙）、安福大盛投资管理合伙企业（有限合伙）、安福和
盛投资管理合伙企业（有限合伙）。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序
股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
号
1 周洪亮 75,600,000 75,600,000 注 1
2 安福百盛投资管理合伙企业（有限合伙） 10,800,000 10,800,000 注 2
3 安福大盛投资管理合伙企业（有限合伙） 3,740,400 3,740,400
4 安福和盛投资管理合伙企业（有限合伙） 2,847,600 2,847,600
合计 92,988,000 92,988,000
注 1：公司控股股东、实际控制人周洪亮所持限售股份总数为 75,600,000 股，本次解除
限售股份数量为 75,600,000 股。截至本核查意见出具之日，其所持股份中 45,240,000 股处于
质押状态。截至本核查意见出具之日，其所持股份中 45,240,000 股处于质押状态。
由于周洪亮先生担任公司董事长、总经理，本次解除限售后，其持有的公司 75%股份
性质为高管锁定股；根据《公司法》相关规定及其承诺，其本次实际可上市流通股数量为本
次解除限售数量的 25%。综上，周洪亮先生本次实际可上市流通股份数量为 18,900,000 股。
公司控股股东、实际控制人周洪亮直接持有公司股份 75,600,000 股，目前担任公司董事
长、总经理；同时周洪亮先生直接持有安福百盛投资管理合伙企业（有限合伙）1%的份额。
周洪亮先生在首次公开发行中关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期等作出如下
承诺：“1、本人直接或间接持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市
交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。2、
在上述锁定期届满后，在本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份
总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；如本人在公司首次公开
发行股票并在创业板上市之日起 6 个月内申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不得转让；
如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，
自申报离职之日起 12 个月内不得转让；如本人在任期届满前离职，在就任时确定的任期内
和任期届满后 6 个月内，继续遵守前述承诺。2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司
股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；本人不会因
职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
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注 2：股东安福百盛投资管理合伙企业（有限合伙）所持限售股份总数为 10,800,000 股，
本次解除限售股份数量为 10,800,000 股。截至本核查意见出具之日，其所持股份中 5,594,000
股处于质押状态，故扣除前述质押股份数量后本次实际可上市流通股份数量为 5,206,000 股。
前述处于质押状态的股份解除质押后方可上市流通。
（五）公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持
行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告
[2017]9 号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，并在定期报告中持
续披露股东履行承诺情况。
四、本次股份解除限售上市流通前后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售条
100,410,400 65.52% 56,700,000 92,988,000 64,122,400 41.84%
件股份
首发前限售股 92,988,000 60.67% 0 92,988,000 0 0.00%
高管锁定股 7,422,400 4.84% 56,700,000 0 64,122,400 41.84%
二、无限售条
52,851,520 34.48% 36,288,000 0 89,139,520 58.16%
件股份
三、总股本 153,261,920 100.00% - - 153,261,920 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售
股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有
关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息
披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安福县海能实业股份有限公司首
次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何 锋 许艺彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
6
