北京市君合律师事务所
关于
安福县海能实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二二年八月
目 录
目 录 .................................................................................................................................. 1
释 义 .............................................................................................................................. 4
正 文 .............................................................................................................................. 8
一、 本次发行的授权和批准 ............................................................................................. 8
二、 发行人本次发行的主体资格 ..................................................................................... 9
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................................. 9
四、 发行人的设立 .......................................................................................................... 13
五、 发行人的独立性 ...................................................................................................... 14
六、 主要股东、控股股东和实际控制人........................................................................ 15
七、 发行人的主要股本演变 ........................................................................................... 15
八、 发行人的业务 .......................................................................................................... 15
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 16
十、 发行人的主要财产................................................................................................... 18
十一、 发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 22
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................ 22
十三、 发行人章程的制定与修改.................................................................................... 23
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 23
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................... 23
十六、 发行人的税务 ....................................................................................................... 23
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................... 24
十八、 发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 24
十九、 发行人业务发展目标 ........................................................................................... 25
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 25
二十一、 公司募集说明书法律风险的评价..................................................................... 27
二十二、 结论 ................................................................................................................... 27
4-1-1
北京市君合律师事务所
关于安福县海能实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：安福县海能实业股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受安福县海能实业股份有限
公司（以下简称“海能实业”、“发行人”或“公司”）的委托，委派本所律师
以特聘法律顾问的身份，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券的行为（以
下简称“本次发行”）事宜，出具本《北京市君合律师事务所关于安福县海能实
业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》 以下简称“本
法律意见书”）。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国
（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）法律、法规及规范性文件的规定，并参照《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和发行
人的委托，对发行人本次发行的主体资格及其具备的发行条件等情况进行了调查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法
律、法规及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必
要的讨论，合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查
询等方式，对相关事实进行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律
的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
4-1-2
本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：
发行人已提供了本所律师出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、
复印件或口头证言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、
完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原
件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效
力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自
的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有关机构或单位出具的证明
文件或书面说明作出判断。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表
法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断、投资决
策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告、资产评估报告、评级报告、验资报告、境外法律意见书中某些数据和
结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，
也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律
师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。现出具
本法律意见如下：
4-1-3
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称/术语 释义
发行人、公司、海能实业 指 安福县海能实业股份有限公司
安福县海能实业有限公司或海能实业（江西）有
海能有限 指
限公司，系海能实业的前身
安福县海能实业有限公司向不特定对象发行可
本次发行 指
转换公司债券的行为
指 海能电子（深圳）有限公司，香港海能电子的全
深圳海能
资子公司
东莞海能 指 东莞市海能电子有限公司，发行人的全资子公司
遂川海能 指 遂川县海能电子有限公司，发行人的全资子公司
深圳市星辰远景科技有限公司，发行人的全资子
星辰远景 指
公司
海能商贸 指 安福县海能商贸有限公司，发行人的全资子公司
安福县海能实业股份有限公司深圳分公司，发行
深圳分公司 指
人的分支机构
指 香港海能电子有限公司，英文名称：CE LINK
香港海能电子
Limited，发行人的全资子公司
香港海能电子有限公司台湾分公司，英文名称：
香港海能电子台湾分公司 指 CE LINK Limited.TAIWAN BRANCH，香港海能
电子的分支机构
指 香港海能科技有限公司，英文名称：CE LINK
香港海能科技
Electronics Limited，发行人的全资子公司
指 越南海能电子有限公司，英文名称：CE LINK
越南海能 VIETNAM COMPANY LIMITED，发行人的全资
子公司
深圳欧华高科贸易有限公司，发行人的发起人股
欧华高科 指
东
安福百盛投资管理合伙企业（有限合伙），发行人
百盛投资 指
的发起人股东
4-1-4
控股股东、实际控制人 指 发行人的控股股东、实际控制人周洪亮先生
安福县海能健卫技术有限公司，发行人曾经的关
健卫技术 指
联方
在中国境内发行及在中国境内证券交易所上市
A股 指 并以人民币标明股票面值及以人民币认购和交
易的普通股股票
可转债 指 可转换公司债券
申报基准日 指 2022 年 3 月 31 日
发行人就申请本次发行可转债而披露的会计报
报告期、三年一期 指 表报告期，即 2019 年度、2020 年度、2021 年度、
2022 年 1-3 月
最近两年 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
保荐机构、主承销商、中 中信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构与
指
信证券 主承销商
君合、本所、本所律师 指 北京市君合律师事务所，本次发行的法律顾问
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元资信评估股份有限公司，本次发行的评
中证鹏元 指
级机构
《安福县海能实业股份有限公司向不特定对象
《可转债预案》 指
发行可转换公司债券预案》及对其的历次修订
《安福县海能实业股份有限公司创业板向不特
《募集说明书》 指 定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报
稿）》及对其的历次修订
君合为发行人本次发行出具的《北京市君合律师
《法律意见书》、本法律
指 事务所关于安福县海能实业股份有限公司向不
意见书
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
君合为发行人本次发行出具的《北京市君合律师
《律师工作报告》 指 事务所关于安福县海能实业股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
君合律师事务所于 2022 年 4 月 4 日出具的《有
《香港海能电子法律意见
指 关：CE LINK LIMITED（香港海能电子有限公司）
书》
的法律意见》
4-1-5
君合律师事务所于 2022 年 4 月 4 日出具的《有
《香港海能科技法律意见
指 关：CE LINK ELECTRONICS LIMITED（香港海
书》
能科技有限公司）的法律意见》
AZ LAW FIRM LIMITED 分别于 2021 年 10 月 22
日和 2022 年 4 月 25 日出具的《LEGAL OPINION
《越南海能法律意见书》 指
IN RESPECT OF CE LINK VIETNAM COMPANY
LIMITED》
《台湾分公司法律意见 宇达国际法律事务所于 2022 年 3 月 31 日出具的
指
书》 《法律意见书》
《香港海能电子法律意见书》《香港海能科技法
境外法律意见书 指 律意见书》《越南海能法律意见书》《台湾分公司
法律意见书》的合称或单称
大华于 2020 年 4 月 8 日出具的“大华审字
2019 年《审计报告》 指 [2020]002637 号”安福县海能实业股份有限公司
审计报告》
大华于 2021 年 4 月 1 日出具的“大华审字
2020 年《审计报告》 指 [2021]006620 号”安福县海能实业股份有限公司
审计报告》
大华于 2022 年 3 月 21 日出具的“大华审字
2021 年《审计报告》 指 [2022]003311 号”安福县海能实业股份有限公司
审计报告》
2019 年《审计报告》、2020 年《审计报告》、2021
《审计报告》 指
年《审计报告》的合称
《安福县海能实业股份有限公司 2021 年年度报
《2021 年年度报告》 指
告》
《2022 年第一季度报 《安福县海能实业股份有限公司 2022 年第一季
指
告》 度报告》
大华于 2022 年 3 月 21 日出具的“大华核字
《内部控制鉴证报告》 指 [2022]002367 号”安福县海能实业股份有限公司
内部控制鉴证报告》
工商局 指 工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
4-1-6
经全国人民代表大会于 2020 年 5 月 28 日审议通
《民法典》 指 过，于 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共
和国民法典》
经全国人民代表大会常务委员会于 1993 年 12 月
29 日审议通过、于 1994 年 7 月 1 日起施行的《中
《公司法》 指
华人民共和国公司法》及其后不时的修改、补充
或修订
经全国人民代表大会常务委员会于 1998 年 12 月
29 日审议通过、于 1999 年 7 月 1 日起施行的《中
《证券法》 指
华人民共和国证券法》及其后不时的修改、补充
或修订
经中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 12 日
发布并施行的《创业板上市公司证券发行注册管
《管理办法》 指
理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第
168 号）
中国证券监督管理委员会于 2001 年 3 月 1 日发
布并施行的《公开发行证券公司信息披露的编报
《编报规则第 12 号》 指
规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（证监发[2001]37 号）
根据文意所需，现行或当时有效的《安福县海能
《公司章程》 指
实业股份有限公司章程》
除非上下文另有所指，指中国法定流通货币人民
元 指
币元
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
（除非特别说明，在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾
数上存在差异的情况，系因在计算时四舍五入所致。）
4-1-7
正 文
一、 本次发行的授权和批准
（一） 发行人于 2021 年 5 月 21 日召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过
了本次发行的相关议案，并将相关议案分别提交发行人 2021 年度第一次临时股东大会
审议；发行人于 2021 年 6 月 9 日召开 2021 年度第一次临时股东大会，本次股东大会
以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了关于本次发行的相关议案。因此，本
所律师认为，公司本次发行已经依照法定程序获得公司董事会与股东大会的有效的批
准。
（二） 发行人 2021 年度第一次临时股东大会通过决议，授权董事会或董事会授权
人士办理与本次发行相关事宜，股东大会对董事会的授权自股东大会审议通过之日起
十二个月内有效，公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。因此，本所律师认为，发行人股东大会就本次发行对
董事会所作授权的程序、范围合法、有效。
（三） 发行人分别于 2021 年 8 月 9 日、2021 年 9 月 6 日、2022 年 5 月 23 日、
2022 年 8 月 22 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十一次会议、第
三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了修订本次发
行方案的相关议案。因此，本所律师认为，公司对本次发行方案的修订已经依照法定程
序获得公司董事会的批准。
（四） 发行人于 2022 年 3 月 21 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通
过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，并将
相关议案提交发行人 2021 年年度股东大会审议；发行人于 2022 年 4 月 11 日召开 2021
年年度股东大会，审议并通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会
决议有效期的议案》，同意延长本次发行方案的存续期。因此，本所律师认为，公司对
本次发行方案的续期已经依照法定程序获得公司董事会与股东大会的批准。
（五） 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会必要的
批准和授权，并于 2021 年年度股东大会通过决议，延长了上述授权期限；但本次发行
尚待深交所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
4-2-8
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人为依照中国法律、法规经有关部门批准设立，其发行的 A 股股票在
深交所创业板上市交易的股份有限公司。
（二） 发行人合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需
要公司终止的情形。
（三） 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次发
行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
公司本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，经核查，公司本次
发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的以下各项条件：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据《可转债预案》《募集说明书》、发行人存档的董事会、股东大会会议资料，
并经发行人确认，本次发行已经发行人 2021 年度第一次临时股东大会、2021 年年度股
东大会审议通过，发行人在《可转债预案》《募集说明书》中规定了本次可转债的具体
转换办法；本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载
明可转换公司债券的数额，据此，本次发行符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2. 根据《可转债预案》《募集说明书》，发行人在《可转债预案》《募集说明书》中
规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者
不转换股票有选择权，据此，本次发行符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二） 公司本次发行符合《证券法》规定的有关条件
1. 经查验公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》等内部控制制度、组织架构图及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行
人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举
了独立董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务
4-1-9
运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，本次发行符合
《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2. 根据公司《审计报告》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
13,942.80 万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发
行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3. 根据公司第三届董事会第十七次会议决议、2021 年度第一次临时股东大会决议、
第三届董事会第十九次会议决议、第三届董事会第二十一次会议决议、第三届董事会第
二十三次会议决议、2021 年年度股东大会决议、第三届董事会第二十六次会议、第三
届董事会第二十七次会议，公司本次拟发行的债券总额不超过 60,000 万元，募集资金
拟投资于越南新建年产 3,360 万件消费类电子厂项目及补充流动资金，该等项目共需投
入资金 77,156 万元，募集资金数额不超过项目所需要的投入资金，本次发行募集资金
投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资项目，并非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，亦非用于弥
补亏损或非生产性支出，本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4. 如本章第（三）项“发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”所述，
本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项、第十三条第二款
的相关规定
（1） 根据公司境内董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明，公司董
事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师核查，截至申报基准日，前述人
士具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，且公司现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、公开谴责的情形，发行人现任
董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，本次发行符合《管理
办法》第九条第（二）项的规定。
（2） 公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制
人的情形，公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够自主经营管
4-1-10
理（具体参见本法律意见书正文第五章“发行人的独立性”）；根据公司的确认并经本所
律师核查，及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，公司现有主营业务和投
资方向能够可持续发展，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变
化，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，本次发行符合《管理办法》第九条第（三）
项的规定。
（3） 经本所律师对发行人的财务总监进行访谈，并根据《审计报告》《内部控制
鉴证报告》和发行人确认，以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；大
华已经向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》；发行人的内部控制制度健全且
被有效执行。本次发行符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4） 根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的净利
润 （ 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 81,731,739.77 元 、
171,724,282.17 元，最近二个会计年度连续盈利，本次发行符合《管理办法》第九条第
（五）项的规定。
（5） 根据《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年第一季度报告》《募集说明
书》，并经发行人确认，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次发行符合
《管理办法》第九条第（六）项的规定。
因此，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项、第十三条第二
款的相关规定。
2. 本次发行符合《管理办法》第十条、第十三条第二款的相关规定
根据大华出具的“大华核字[2022]009906 号”《安福县海能实业股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》、发行人及境内控股子公司的部分主管部门出
具的无违规证明，发行人境内董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师
通过网络公开途径进行检索，截至申报基准日，发行人不存在如下情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
4-1-11
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形；
（4） 公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次发行符合《管理办法》第十条、第十三条第二款的相关规定。
3. 本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
（1） 根据公司第三届董事会第十七次会议决议、2021 年第一次临时股东大会决
议、第三届董事会第十九次会议决议、第三届董事会第二十一次会议决议、第三届董事
会第二十三次会议决议、2021 年年度股东大会决议、第三届董事会第二十六次会议、
第三届董事会第二十七次会议，公司本次拟发行的债券总额不超过 60,000 万元，募集
资金拟投资于越南新建年产 3,360 万件消费类电子厂项目及补充流动资金，并非用于弥
补亏损或非生产性支出；
（2） 公司本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定；
（3） 本次发行募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（4） 本次发行募集资金使用后，不会与公司的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
因此，本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。
4. 本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定
（1） 经核查，公司现行有效的《公司章程》系依照中国证监会发布的在当时有
效的《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际
4-1-12
情况制定，合法有效；公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制
度。经本所律师核查，公司的相关机构和人员能够依法有效履行职责；根据《内部控制
鉴证报告》及公司的确认，并经本所律师查验公司现行有效的内部控制制度，公司内部
控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部
控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。因此，公司的组织机构健全、运
行良好，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据公司《审计报告》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
13,942.80 万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发
行符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年第一季度报告》和《募
集说明书》，2019 年年末、2020 年年末、2021 年年末、2022 年 3 月月末，发行人合并
报表的资产负债率分别为 25.93%、38.79%、45.60%、43.18%（未经审计）；2019 年度、
2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额分别为 139,303,057.12
元、63,851,380.20 元、2,140,169.61 元、12,240,966.16 元（未经审计）。基于本所律师作
为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
因此，本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定。
5. 本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定
根据《审计报告》《募集说明书》，并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发
行人不存在下列情形：
（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
因此，本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
4-1-13
根据公司提供的工商登记材料、创立大会相关文件等其他相关材料，海能实业由海
能有限整体变更设立，海能实业设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人整体变更为股份有限公司过
程中的已履行必要的审计、评估、验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立性
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《2021 年年度报告》《募集说明
书》、工商登记材料，以及发行人确认，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二） 发行人的资产独立性
根据《2022 年第一季度报告》《2021 年年度报告》《审计报告》，以及发行人确
认，并经本所律师对发行人的财务部门负责人进行访谈，现场查看发行人及部分子公司
的经营场所，查阅发行人拥有资产证书，通过部分产权登记网站（如专利、商标、计算
机软件著作权）查询发行人主要资产的权利状况，本所律师认为，发行人的资产独立。
（三） 发行人的人员独立性
根据发行人存档的股东大会、董事会会议文件材料，以及发行人及其高级管理人员、
财务人员的书面确认，并经本所律师查阅发行人提供的员工名册及员工工资表、发行人
与高级管理人员、财务人员签署的劳动合同，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立性
根据发行人确认，并经本所律师访谈发行人人力资源部的负责人，查验历次股东大
会、董事会、监事会会议文件及发行人的规章制度，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五） 发行人的财务独立性
根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》，并经发行人确认，基于本所律师根据法
律专业知识所能够做出的判断，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六） 发行人拥有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经发行人确认，本所律师认为，
发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
4-1-14
综上所述，本所律师认为，公司的业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、
生产、销售系统，人员独立，机构独立，财务独立，具有直接面向市场独立自主经营的
能力。
六、 主要股东、控股股东和实际控制人
（一） 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记证明、发行人
确认，并经本所律师核查，周洪亮直接持有发行人 75,600,000 股股份，占发行人总股本
的 49.48%，通过百盛投资间接持有发行人 108,000 股股份，直接和间接合计持有发行
人 75,708,000 股股份，占发行人总股本的 49.55%，为发行人的控股股东与实际控制人。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的控股股东和实际控制人为周洪亮，未
发生变化。
（二） 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人《证券质押
及司法冻结明细表》，并经本所律通过“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/new
/index）的查询结果，截至申报基准日，持有发行人 5%以上的主要股东中，周洪亮持有
的发行人 34,540,000 股处于质押状态，百盛投资持有的发行人 4,944,000 股处于质押状
态。
除上述情况外，截至申报基准日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人
的其他股份不存在其他被质押、查封或冻结的情形。
七、 发行人的主要股本演变
（一） 根据公司提供的工商登记材料、创立大会相关文件等其他相关材料，海能
实业由海能有限整体变更设立，海能实业设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效
的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人整体变更为股份有
限公司过程中的已履行必要的审计、评估、验资程序，符合法律、法规和规范性文件的
规定。
（二） 根据发行人提供的工商登记材料、经存档的股东大会、董事会、监事会等
会议文件，发行人自设立以来的历次股本变更已履行了必要的内部决策程序，不存在违
反法律法规的情况。
八、 发行人的业务
4-1-15
（一） 根据发行人提供的工商登记材料、《公司章程》，并经本所律师通过国家企
业信用信息公示系统查询，截至申报基准日，发行人的经营范围为“生产销售电线电缆
及组件、信号适配器、电源适配器、电声适配器、智能家居类产品、智能穿戴类产品、
模具及塑胶制品；从事货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口货物及
技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，本所律
师认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人及其境内控股子公司的经营范围已经得到所在地市场监督管理
部门的核准登记，公司实际从事的业务未超出其经营范围和经营方式。
（二） 经核查，截至申报基准日，发行人在中国大陆以外设立了香港海能电子、
香港海能科技、越南海能、香港海能电子台湾分公司在中国大陆以外地区从事生产经营
活动。截至申报基准日，除香港海能电子、香港海能科技、香港海能电子台湾分公司、
越南海能外，发行人未在中国大陆以外其他地区设立任何性质的机构从事生产经营活
动。
（三） 根据《2022 年第一季度报告》《2021 年年度报告》《募集说明书》，并经
发行人确认，发行人的主营业务为“电子信号传输适配产品及其他消费电子产品的定制
化设计生产”。公司在报告期内持续经营上述业务，主营业务未发生过重大变化。
（四） 发行人的主营业务为“电子信号传输适配产品及其他消费电子产品的定制
化设计生产”，发行人的收入和利润均主要来自于其主营业务，公司主营业务突出。
（五） 根据发行人提供的材料及确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示
系统、中国执行信息公开网和中国裁判文书网的公示信息查询，以及对发行人总经理、
财务总监的访谈，截至申报基准日，公司不存在影响其持续运营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的主要关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，根据发行人
提供的《2022 年第一季度报告》《2021 年年度报告》、董事、监事及高级管理人员的
调查表，并经发行人确认，截至申报基准日，发行人的主要关联方包括：
序号 关联方名称/姓名 与发行人的关联关系
1. 控股股东、实际控制人
（1） 周洪亮 发行人控股股东、实际控制人
4-1-16
2. 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
（1） 百盛投资 直接持有发行人 7.07%的股份。
（2） 周洪军 通过百盛投资间接持有发行人 7%的股份
（3） 李伟雄 直接持有发行人 6.48%的股份。
3. 除控股股东及实际控制人之外的发行人董事、高级管理人员的企业及社会组织
（1） 李伟雄 担任发行人副董事长、副总经理、财务总监
（2） 房胜云 担任发行人董事
（3） 韩双 担任发行人董事、董事会秘书
（4） 王义华 担任发行人独立董事
（5） 郭晓丹 担任发行人独立董事
（6） 何业军 担任发行人独立董事
（7） 周洪军 担任发行人副总经理
（8） 徐前 担任发行人副总经理
（9） 刘洪涛 担任发行人监事会主席
（10） 李宏斌 担任发行人监事
（11） 董明钢 担任发行人监事
4. 上述自然人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）及其直接或间
接控制的、或担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外的法人或
者其他组织
5. 除控股股东、实际控制人外，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员直
接或间接控制或担任董事、高级管理人员的企业
深圳市智科贸易有限公 董事、高级管理人员李伟雄 100%持股并担任执行董事
（1）
司 兼总经理的公司
安福和盛投资管理合伙 董事、高级管理人员韩双担任执行事务合伙人并持股
（2）
企业（有限合伙） 8.1%的合伙企业
（3） 北京市中伦律师事务所 独立董事郭晓丹担任合伙人的企业
深圳市德睿资本投资管
（4） 独立董事郭晓丹持股 55%的公司
理有限公司
安福县海能创新科技有 高级管理人员周洪军担任执行董事兼总经理并持股
（5）
限公司 99%的公司
深圳市红头马贸易有限 高级管理人员周洪军担任执行董事兼总经理并持股
（6）
公司 99%的公司
安福县海盛房地产开发
（7） 高级管理人员周洪军担任执行董事兼总经理的公司
有限公司
深圳市大弘兴投资咨询
（8） 高级管理人员周洪军控制的企业
合伙企业（有限合伙）
广东金钻电子信息技术
（9） 高级管理人员周洪军担任董事的公司
股份有限公司
深圳市海嘉盛投资咨询 高级管理人员周洪军担任执行事务合伙人并持有其
（10）
合伙企业（有限合伙） 95%份额的合伙企业
吉安市安福县电子信息
（11） 公司出资的社会组织
产业知识产权联盟
6. 报告期内曾存在的其他重要关联方
自 2020 年 3 月 10 日起由公司的控股子公司变更为公司
（1） 健卫技术 的参股公司，2020 年 6 月 30 日公司将其持有的健卫技
术 40%的股权转让予第三方
曾经持有发行人 5%以上股份的股东，李伟雄实际控制
（2） 龙岩欧华贸易有限公司
并担任其执行董事，已于 2020 年 12 月 28 日注销
4-1-17
（二） 根据发行人经存档的股东大会、董事会、监事会会议材料，发行人的关联
交易已经取得必要的内部决策程序。
（三） 根据发行人提供的资料，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序，本所律师认
为，发行人在《公司章程》及其他相关内部治理制度中规定了关联交易公允决策的程序，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 截至申报基准日，发行人控股股东、实际控制人在发行人之外不存在直接
或间接经营与发行人相同或近似业务的情况，发行人控股股东、实际控制人及其控制的
除发行人以外的其他公司与发行人之间不存在同业竞争；发行人实际控制人已出具内
容合法、有效的避免同业竞争的承诺函，就避免同业竞争事宜，发行人及发行人实际控
制人已经采取了必要措施。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的子公司与分支机构
1. 根据发行人提供的材料及其书面确认，截至申报基准日，发行人共拥有境内控
股子公司 5 家，境外控股子公司 3 家，境内分支机构 1 家，境外分支机构 1 家。
2. 经核查，截至申报基准日，发行人的境内控股子公司均合法存续，不存在股东
大决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法
规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径
不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定需
要终止的情形。
3. 根据境外法律意见书，截至境外法律意见书中所载明的特定日期，发行人的境
外控股子公司有效存续。
4. 根据发行人提供的分支机构现行有效的《营业执照》、工商登记材料、《台湾
分公司法律意见书》以及发行人确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进
行查询，截至申报基准日，发行人分支机构合法存续，不存在依据法律、法规和规范性
文件的规定需要终止的情形。
（二） 土地使用权
4-1-18
根据发行人提供的资料及发行人确认、《越南海能法律意见书》，并经本所律师核
查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司共拥有境内土地使用权 5 宗，境外土地使
用权 2 宗。
根据发行人确认，并经本所律师查验该等土地使用权的权属证书，以及本所律师通
过中国执行信息公开网、中国裁判文书网的公示信息查询，发行人及其境内控股子公司
拥有的境内土地使用权不存在产权争议；根据《越南海能法律意见书》，越南海能拥有
的境外土地使用权不存在产权争议。
（三） 房产
1. 根据发行人提供的资料及发行人确认、《越南海能法律意见书》，并经本所律
师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司共拥有房屋所有权 23 项，其中境内
房屋所有权 21 项，境外房屋所有权 2 项。
2. 根据发行人确认，并经本所律师查验该等房产的权属证书，以及本所律师通过
中国执行信息公开网、中国裁判文书网的公示信息查询，发行人及其境内控股子公司拥
有的该等房产不存在产权争议；根据《越南海能法律意见书》，越南海能拥有的该等房
产不存在产权争议。
3. 根据发行人确认并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其境内控股子
公司的下列房产存在未经竣工验收即投入使用的情况：
未完成竣工验收即
序号 公司名称 项目名称 地址
投入使用的房产
遂川县海能电子有限公司一期
1. 遂川海能 遂川县工业园区东区 64 号 厂房、宿舍
工程
根据公司提供的竣工验收文件，截至申报基准日，上述房产目前已经完成的竣工验
收情况如下所示：
序
项目名称 工程验收情况 消防验收情况 环保验收情况 规划验收情况 总体验收情况
号
遂川县海能电子有限
1. 已完成 已完成 已完成 正在办理 正在办理
公司一期工程
根据《建设工程质量管理条例》的相关规定，建设单位收到建设工程竣工报告后，
应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收，建设工程经验收合格的，方
4-1-19
可交付使用，对于建设单位未组织竣工验收，擅自交付使用的，责令改正，处工程合同
价款 2%以上 4%以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任。因此，发行人及其境内
控股子公司的上述行为存在被处以行政处罚的风险。
根据发行人提供的资料及其书面确认，以及土地、规划、住建主管部门出具的无违
规证明文件，并经本所律师通过吉安市自然资源局、吉安市住房和城乡建设局、遂川县
人民政府政府信息公开网站进行网络检索：（1）遂川海能在报告期内不存在因违反相关
规定而受到土地、规划、住建等相关主管部门行政处罚的情形；（2）遂川海能未经竣工
验收即投入使用的瑕疵房产带来的直接业务收入预计约占发行人业务总收入的 12.83 %，
即使存在被责令改正的风险，也不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不
利影响；（3）发行人实际控制人周洪亮已出具承诺与说明，承诺“若该等房产由于被主
管部门责令停止使用，或因此而处以相关主体行政处罚的，本人同意及时、无条件、全
额补偿发行人及相应子公司因此而造成的一切损失。”
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司上述在建工程未竣工即投入
使用的情形，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（四） 租赁物业
根据发行人提供的房屋租赁合同及确认、《越南海能法律意见书》，并经本所律师的
核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司拥有 4 处租赁物业，
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至申报基准日，发行
人境内租赁物业涉及的租赁合同未办理租赁备案登记手续。根据《商品房屋租赁管理办
法》第 14 条、第 23 条的相关规定，租赁合同当事人未能在合同订立后 30 日内办理房
屋租赁备案手续的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元
以下罚款。因此，发行人的控股子公司、分支机构作为合同一方当事人，未能按时办理
房屋租赁备案手续，存在被处以行政处罚的风险，但鉴于：（1）《商品房屋租赁管理办
法》第 23 条中将“责令改正”作为处以行政处罚的前置条件，只有在责令改正期间内，
依旧未办理租赁房屋备案的，主管机关方可对其处以行政处罚，根据公司书面确认，如
主管机关要求公司办理租赁备案登记的，公司将根据主管机关的要求相应办理备案手
续；（2）经本所律师在深圳市住房和城乡建设委员会网站上的查询并经发行人确认，发
行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反上述相关规定而受到建设（房地产）主管
4-1-20
部门处罚的情形；（3）即使发行人因违法行为受到主管机关的行政处罚，但该违法行为
并未涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等重要领域，且可能面临的罚
款数额较小；（4）上述租赁物业仅作为员工宿舍、注册地址或办公地址使用，并未存在
实质生产行为，即使上述租赁物业存在无法续租的风险，也不会对发行人及其控股子公
司的生产经营造成重大不利影响；（5）根据《民法典》第 706 条的规定，当事人未依照
法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，租赁合同已经
构成对双方当事人具有约束力的法律文件，根据公司的书面确认，截至申报基准日，该
等租赁物业履约正常，未发生租赁违约的情形。
因此，本所律师认为，虽然发行人的控股子公司、分支机构的部分租赁房屋未办理
房屋租赁备案手续，但其因此受到主管部门处以行政处罚的风险较小，不会对发行人的
生产经营产生实质性影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（五） 注册商标
经本所律师查验发行人境内商标的注册证书、通过商标局商标查询系统查询，取得
商标局出具的关于发行人拥有的商标注册证明，并根据发行人确认，截至申报基准日，
发行人及其控股子公司拥有境内注册商标 94 项。
根据发行人确认并经本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网的公示
信息查询，发行人拥有的该等境内商标不存在产权纠纷。
（六） 专利
根据发行人确认，并经本所律师查验发行人境内专利的权属证书，通过中国及多国
专利审查信息查询系统查询公示信息，取得国家知识产权局出具的关于发行人拥有的
专利的证明，截至申报基准日，发行人及其控股子公司拥有境内有效专利 46 项。
根据发行人确认并经本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网的公示
信息查询，发行人拥有的该等境内专利不存在产权纠纷。
（七） 计算机软件著作权
根据发行人确认，并经本所律师查验发行人计算机软件著作权登记证书，登录中国
版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）查询公示信息、向中国版权保护中
心查册结果，截至申报基准日，发行人及其控股子公司拥有计算机软件著作权 10 项。
4-1-21
根据发行人确认和本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网的公示信
息查询，发行人拥有的该等计算机软件著作权不存在产权纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经核查，本所律师在《律师工作报告》中披露的重大合同均合法、有效，不存在潜
在重大的法律风险。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至申报基准日，该等重大
合同的履行目前不存在纠纷或争议。
（二） 发行人的侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《2022 年第一季度报告》《审计报告》及发行人的确认，除在《律师工作报
告》正文第九章“关联交易及同业竞争”中披露的事项外，截至申报基准日，发行人与
关联方（控股子公司除外）之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系或提供担
保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据《2022 年第一季度报告》及发行人的确认，截至申报基准日，发行人其他应
付款余额为 18,847,352.79 元（未经审计），其他应收款余额为 19,797,784.43 元（未经
审计）。根据发行人的确认，上述其他应收与其他应付款项主要系因发行人正常的经营
活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 根据发行人的确认并经本所律师核查，除发行人主要的股本变动以外，公
司报告期内不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售资产等行为。
（二） 根据发行人的确认，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为。
4-1-22
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 根据发行人董事会、股东大会会议材料、发行人工商登记材料，经发行人
确认，发行人报告期内对《公司章程》的历次修改均已履行了法定的审议及备案登记
程序，合法有效。
（二） 根据本所律师审阅发行人现行有效的《公司章程》，并经发行人确认，发行
人现行有效的《公司章程》已按当时生效的《上市公司章程指引》《上市公司股东大会
规则》及其他有关规定修订，不存在与上述规定重大不一致的条款，内容符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 根据发行人《公司章程》及其他内部治理制度文件，并经发行人确认，发行
人的组织机构符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定。
（二） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，本所律师认为，该
等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料，发行人报告期内
历次股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、
决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四） 经本所律师审查公司存档的近三年历次股东大会和董事会的会议文件资料，
公司股东大会和董事会近三年的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有
效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文
件及发行人现行《公司章程》的规定，发行人最近两年的董事、监事、高级管理人员
未发生重大不利变化。
（二） 根据发行人提供的资料并经发行人确认，本所律师认为，发行人的独立董
事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
4-1-23
（一） 根据发行人《审计报告》、纳税申报文件，并经发行人确认，截至申报基准
日，发行人及其境内控股子公司、分支机构正在执行的主要税种、税率符合国家法律、
法规和规范性文件的规定。
（二） 根据发行人提供的资料，并经发行人确认，发行人及其境内控股子公司在
报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三） 根据发行人及其境内控股子公司取得的税务主管部门出具的无违规证明、
《审计报告》，以及发行人确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、发行
人及境内控股子公司所在地的税务主管部门官方网站进行查询，访谈发行人总经理、
财务总监等工作人员，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反税收法律、
法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（四） 根据《审计报告》、发行人提供的政府补贴文件，并经发行人确认，发行人
及其境内控股子公司享受的财政补贴均合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 根据《审计报告》、发行人及部分子公司的环境保护主管部门出具的无违规
证明及发行人的确认，并经本所律师通过环保主管部门网站及其他相关网站进行公开
信息查询，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、
法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（二） 根据《审计报告》、发行人及部分子公司的相关质量技术主管部门出具的无
违规证明，并经本所律师通过质量技术主管部门网站及其他相关网站进行公开信息查
询，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在受到产品质量和技术监督主管部门行
政处罚且情节严重的情形，发行人的产品生产符合国家有关产品质量及技术监督标准
的要求。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人本次募集资金拟投资于越南新建年产 3,360 万件消费类电子厂项目
以及补充流动资金项目，就越南新建年产 3,360 万件消费类电子厂项目，江西省商务厅
于 2022 年 8 月 15 日核发“N3600202200043 号”《企业境外投资证书》，准海能实业通
过香港海能电子在境外以新设的方式设立越南海阳海能电子有限公司（暂定名），经核
准的投资总额为 59,156 万元；江西省发展改革委员会（以下简称“江西省发改委”）于
4-1-24
2021 年 7 月 20 日核发《江西省发展改革委关于同意安福县海能实业股份有限公司投资
越南新建年产 3360 万件消费类电子厂项目备案的通知》，对海能实业上述投资项目予
以备案；备案完成后，由于项目投资地点发生变动，2022 年 8 月 17 日，江西省发改委
核发“赣发改外资[2022]685 号”《江西省发展改革委关于同意安福县海能实业股份有限
公司投资越南新建年产 3360 万件消费类电子厂项目变更的通知》，同意将项目的原投
资地点由越南河南省变更为越南海阳省，其他事项仍按照“赣发改外资[2021]562 号”
中的核准事项执行。根据公司的说明，越南新建年产 3,360 万件消费类电子厂项目由发
行人在越南新设控股子公司实施，在项目实施前，实施主体将按照越南当地的法律、法
规办理相应的授权和批准手续。
（二） 根据发行人的提供的材料，以及作出的确认，发行人已经累计使用募集资
金总金额为 510,097,459.83 元，实际使用金额占比为 101.54%，发行人前次募集资金已
按照规定基本使用完毕，发行人存在前次募集资金实际投资项目变更的情况，发行人已
经就募集资金投资项目的变更履行了必要的审批手续。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 根据《安福县海能实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》及发行人的确认，发行人确立的业务发展目标为“在巩固公司智能移动通讯、
影音设备、PC 等领域优势地位的同时，推进产品应用领域的拓展，致力于成为具有国
际竞争力的专业消费电子信号传输适配产品供应商，满足客户一站式采购需求”；根据
《2021 年年度报告》《募集说明书》，并经发行人确认，发行人的主营业务为“电子信
号传输适配产品及其他消费电子产品的定制化设计生产”。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二） 根据《促进产业结构调整暂行规定》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
以及发行人的确认，截至申报基准日，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行
法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据《审计报告》、相关政府部门出具的无违规证明、发行人的确认，并经
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、相关政府部门门户网站进行网络检索，访谈
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发行人的总经理、财务总监等人员，报告期内，发行人及其控股子公司在中国境内受到
的行政处罚情况如下：
2020 年 3 月 24 日，中华人民共和国皇岗海关向发行人出具“皇关缉一决字
[2020]0025 号”《行政处罚决定书》，由于发行人海关出口货物申报记录不实，而被主管
机关处以 2,200 元的行政处罚。发行人上述行为存在一定的法律瑕疵，但鉴于：（1）《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》（以下简称“《海关处罚实施条例》”）第十五条第
（五）项规定： 影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款”，
此次行政处罚的处罚金额属于《海关处罚实施条例》中规定的行政处罚自由裁量范围金
额较低、处罚金额相对较小的情况；（2）根据发行人的书面确认，上述情况系发行人工
作人员信息填报错误所致，发行人主观上不存在恶意逃避海关监管的情形；（3）发行人
在收到上述《行政处罚决定书》后，已经及时、足额缴纳了罚款，并对其出口业务进行
自查并加强工作人员管理，确保其进出口业务符合海关的监管规定，截至本法律意见书
出具日，发行人并未因类似事件而再次遭受到海关主管部门的行政处罚。因此，本所律
师认为，该项行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性障
碍。
（二） 根据境外律师就发行人境外控股子公司出具的境外法律意见书，报告期内，
越南海能收到当地主管部门的行政处罚情况如下：
1. 2019 年 8 月 1 日，越南海能由于迟延提交外国承包商税务登记材料而被当地主
管部门处以越南盾 1,400,000 元（约 60.5 美元）的行政处罚；
2. 2019 年 12 月 23 日，越南海能由于延迟提交外国承包商税务报告而被当地主管
部门处以越南盾 3,500,000 元（约 151 美元）的行政处罚；
3. 2021 年 1 月 21 日，越南海能由于相关管理不善，导致实际库存低于海关申报库
存而被当地主管部门处以越南盾 22,244,780 元（约 955 美元）的行政处罚；
4. 2021 年 4 月 19 日，越南海能因未引起应纳税额的报关单变更，而被海关处以越
南盾 2,500,000 元（约 108 美元）的罚款；
5. 2021 年 7 月，越南海能因延迟支付调整后工资金额的应付利息，而被社会保险
局处以越南盾 10,590,542 元（约 460 美元）的罚款。
根据《越南海能法律意见书》以及发行人书面确认，越南海能已经足额缴纳了上述
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罚款，上述行政处罚并未对社会公众利益造成严重损害，不属于重大违法行为，预计不
会对越南海能的经营造成重大负面影响。
（三） 根据《审计报告》、境外律师就发行人境外控股子公司出具的境外法律意见
书、发行人的确认，并经本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行网络
检索，访谈发行人的总经理、财务总监等人员，截至申报基准日，发行人及其控股子公
司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公
司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
（四） 根据发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、
董事长、总经理的确认，并经本所律师核查，报告期内发行人控股股东、实际控制人、
持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 公司募集说明书法律风险的评价
（一） 本所律师虽然未直接参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》中有
关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人及其他中介机构进行了讨论。
（二） 本所律师已严格履行法定职责，对公司编制的《募集说明书》，特别是对公
司在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。
（三） 经审阅，本所律师确认《募集说明书》与本所出具的本法律意见书和《律师
工作报告》无矛盾之处，《募集说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论
综上所述，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行已获得发行人股东大会必要的批准和授权，本次发行尚待
深交所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
（二） 发行人为合法设立、依法存续的股份有限公司，其股票已经在深交所创业
板上市交易，具备本次发行的主体资格。
（三） 发行人具备本次发行的实质条件。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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