海能实业：2022年员工持股计划（草案）摘要2022-08-30
证券简称：海能实业 证券代码：300787
安福县海能实业股份有限公司
2022 年员工持股计划
（草案）摘要
二〇二二年八月
安福县海能实业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及公司全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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安福县海能实业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
风险提示
（一）安福县海能实业股份有限公司（以下简称“海能实业”、“公司”）2022
年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施
，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在
不确定性；
（三）有关本持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属
初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购
份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者
对此应有充分准备；
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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安福县海能实业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
（一）《安福县海能实业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以
下简称“2022 年员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
（二）本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
（三）本持股计划的参与对象为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员及核心骨干员工，共计不超过 20 人，具体参加人数、名单
将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
（四）本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划拟
筹集资金总额上限为 3,226.50 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，
合计认购份额不超过 3,226.50 万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（五）本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的海能实业 A 股普通
股股票。本持股计划持股规模不超过 150.00 万股，约占本持股计划草案公告日
公司股本总额 15,326.1920 万股的 0.98%。本持股计划草案获得公司股东大会批
准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持
有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2022 年 5 月 4 日召开的第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回
购公司部分社会公众股份，未来用于实施股权激励及/或员工持股计划。本次回
购总金额不低于人民币 8,000 万元（含本数），不超过人民币 10,000 万元（含本
数），回购价格不超过人民币 37 元/股（含本数）。
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安福县海能实业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
截至 2022 年 6 月 24 日，公司本次股份回购已实施完成。公司通过回购专用
证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 3,757,900 股，占公司目前总
股本的比例为 2.4519%，成交的最低价格为 23.71 元/股，成交的最高价格为 28.46
元/股，支付的总金额为人民币 99,959,654.55 元（不含交易费用）。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实
际执行情况为准。
（六）本员工持股计划将由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会
作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风
险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期
间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
（七）本持股计划购买回购股份的价格为 21.51 元/股，购买价格约为公司回
购股份均价 26.60 元/股的 80.87%。
（八）本持股计划的存续期、锁定期及归属权益安排：本持股计划的存续期
为 36 个月，所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，均自
本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至
本持股计划名下之日起计算。
锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益的归属将根据公司业绩考核达成
情况和持有人个人绩效考核实际结果分配至持有人，每期解锁比例分别为 50%、
50%。
本持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进
行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董
事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
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安福县海能实业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
（九）公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
（十）本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表
决权。本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间不存在一致行动关系。
公司部分董事、监事及高级管理人员持有本持股计划份额，以上持有人与本
持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本持股计划相关
提案时相关人员均将回避表决。除上述人员外，本持股计划与公司其他董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（十一）公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知审议本持股计划。本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。。
（十二）本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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安福县海能实业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
目录
声明................................................................ 2
风险提示............................................................ 3
特别提示............................................................ 4
释义................................................................ 8
一、持股计划的目的.................................................. 9
二、持股计划的基本原则.............................................. 9
三、持股计划持有人的确定依据和范围.................................. 9
四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明....... 11
五、持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、管理机构及管理模式......... 13
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式........................... 16
七、公司与持有人的权利和义务....................................... 16
八、持股计划的资产构成及权益分配................................... 17
九、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......................... 18
十、持股计划存续期满后股份的处置办法............................... 22
十一、持股计划的会计处理........................................... 22
十二、关联关系和一致行动关系说明................................... 23
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安福县海能实业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
海能实业/公司/本公司 指安福县海能实业股份有限公司
本员工持股计划/持股计划/
指《安福县海能实业股份有限公司2022年员工持股计划》
本计划
指《安福县海能实业股份有限公司2022年员工持股计划（草
本员工持股计划草案
案）》
指《安福县海能实业股份有限公司2022年员工持股计划管理
持股计划管理办法
办法》
指出资参加本持股计划的公司员工，包括公司（含子公司）
持有人
的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干
专业机构 指具备资产管理资质的专业机构
持有人会议 指本持股计划持有人会议
管理委员会 指本持股计划管理委员会
海能实业股票、公司股票 指海能实业A股普通股股票
指自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起，至本持股
存续期 计划所持有的公司股票全部出售或过户至本持股计划份额
持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清
算、分配完毕止
指本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获
授份额不得转让或处置的期间，自本持股计划草案经公司股
锁定期
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起计算
指本持股计划通过合法方式购买和持有的海能实业A股普
标的股票
通股股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司章程》 指《安福县海能实业股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
《自律监管指引》
板上市公司规范运作》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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安福县海能实业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
持有人自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公
司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人
才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持股计划持有人的确定依据
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安福县海能实业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管
指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按
照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
（二）持股计划持有人的范围
参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员及核心骨干。
除本持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有
规定外，所有参与对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署
劳动合同或聘用合同。
（三）持股计划的持有人名单及份额分配情况
本持股计划的总人数共计不超过 20 人，具体参加人数、名单将由公司遴选
并根据员工实际缴款情况确定。本持股计划以份额为持有单位，每份份额为 1.00
元，拟筹集资金总额上限为 3,226.50 万元。持有人名单及其对应的权益数量的上
限及比例如下表：
拟认购份额上限 拟认购份额占本员工持
持有人 职务
（万份） 股计划总份额的比例
刘洪涛 监事会主席 215.10 6.67%
董明钢 职工代表监事 129.06 4.00%
韩双 董事、董事会秘书 129.06 4.00%
核心骨干
2,753.28 85.33%
（共 17 人）
合计 3,226.50 100.00%
注：参与对象最终认购持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委
员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象
的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购
协议书》和最终缴款情况确定。
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四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性
说明
（一）资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方
式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本持股计划拟筹集资金总额上限为 3,226.50 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的海能实业 A 股普通股股票。
本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的
方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份
的情况如下：
公司于 2022 年 5 月 4 日召开的第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回
购公司部分社会公众股份，未来用于实施股权激励及/或员工持股计划。本次回
购总金额不低于人民币 8,000 万元（含本数），不超过人民币 10,000 万元（含本
数），回购价格不超过人民币 37 元/股（含本数）。
截至 2022 年 6 月 24 日，公司本次股份回购已实施完成。公司通过回购专用
证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 3,757,900 股，占公司目前总
股本的比例为 2.4519%，成交的最低价格为 23.71 元/股，成交的最高价格为 28.46
元/股，支付的总金额为人民币 99,959,654.55 元（不含交易费用）。
（三）持股计划规模
本持股计划持股规模不超过150.00万股，约占本员工持股计划草案公告日
公司股本总额15,326.1920万股的0.98%。
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安福县海能实业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票
数量以实际执行情况为准。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本持股计划购买公司回购股份的价格为 21.51 元/股，购买价格约为公司回购
股份均价 26.60 元/股的 80.87%。
在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的价
格做相应的调整。
2、合理性说明
参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员及核心骨干。在公司发展过程中，上述人员系对公司核心业
务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，承担着公司治理及战略方
向把控的关键责任，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，实现对该部分人员的激励，可以真正提升
持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而
推动公司业绩目标的实现。
本持股计划购买股份的价格为 21.51 元/股，该价格约为公司回购股份均价
26.60 元/股的 80.87%。本持股计划股票购买价格的定价参考了公司回购成本，亦
综合考量了公司的经营情况和行业发展情况。为了推动公司整体经营继续平稳、
快速发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责
任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本持股计划需以合理的成本实现对参
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安福县海能实业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
与人员合理的激励。在充分调动各持有人积极性的同时，本持股计划充分考虑了
对员工的约束机制。
综上所述，本次持股计划的定价原则具有公平性、合理性与科学性，能够体
现员工持股计划的基本原则，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
五、持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、管理机构及管理模
式
（一）持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为 36 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本持
股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且
持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终
止。
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致持股计划所持有的公司
股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以
延长。
（二）持股计划的锁定期
1、本持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，
均自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过
户至本持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本持股计划所持股票权益将依据
对应考核年度公司业绩解锁，每期解锁比例分别为 50%、50%，具体如下：
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安福县海能实业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
第一个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数量为本
持股计划所持标的股票总数的 50%；
第二个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数量为本
持股计划所持标的股票总数的 50%；
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
（三）持股计划的业绩考核
本员工持股计划以 2023 年至 2024 年两个会计年度为公司层面业绩考核年
度，并最终根据个人层面绩效考核结果，确定各持有人最终所解锁的本持股计划
份额及比例。
1、公司层面的业绩考核目标如下：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
解锁安排
公司解锁系数 100.00% 公司解锁系数 80.00% 公司解锁系数 60.00%
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安福县海能实业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
2023 年公司营业收入或 2023 年公司营业收入 2023 年公司营业收入或
第一个解
净利润较 2022 年增长率 或净利润较 2022 年增 净利润较 2022 年增长
锁期
不低于 50% 长率不低于 30% 率不低于 20%
2024 年公司营业收入或 2024 年公司营业收入 2024 年公司营业收入或
第二个解
净利润较 2022 年增长率 或净利润较 2022 年增 净利润较 2022 年增长
锁期
不低于 125% 长率不低于 69% 率不低于 44%
注： 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除本次及其它激励计划、员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若各解锁期内，公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标
的股票权益方可按照达成系数解锁。若公司层面的业绩考核目标未全额达成，则
该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售
后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有
人，剩余资金（如有）归属于公司。
2、权益解锁安排及个人层面的绩效考核要求：
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人绩
效考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个考核等级，对应当期可
解锁比例调整系数如下表所列：
考核等级 A B C D
个人层面解锁系数 100% 80% 60% 0%
若持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由
持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出收益孰低值返还持有人，
管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划
资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划
的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归
属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
本员工持股计划考核内容依据持股计划管理办法执行。
（四）持股计划的管理机构及管理模式
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安福县海能实业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股
计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的
公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持
股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为
自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本持
股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股
计划持有人的合法权益。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
相关规定对持有人权益进行处置；
（2）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
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安福县海能实业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险；
（4）遵守持股计划管理办法；
（5）本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本持股计划草案
“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、
偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（7）放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
八、持股计划的资产构成及权益分配
（一）持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
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本持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本持股计划资产委托
归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益
归入本持股计划资产。
（二）持股计划的权益分配
1、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保、偿还债务或作其
他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，持有人因持有公司股份而获得的现
金分红亦应遵守上述锁定、解锁及归属安排。
3、本持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处
置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的
比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相
关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账
户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会
统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
4、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
5、当本持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会
议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配。
九、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
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若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本持股计划。
（二）持股计划的变更
存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）持股计划的终止
1、本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
2、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且
持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终
止；
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以
延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持
有的本持股计划权益收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与
售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让
给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划的受让
人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出
资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标
的股票：
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（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，则返还持有人的资金由其
指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
2、存续期内，发生如下情形之一的，未解锁的部分，管理委员会有权取消
该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照
出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计
划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股
计划的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出
售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式
处理对应标的股票：
（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（2）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等），管理委员会对已解锁部分不作处理：
（3）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持
有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给
公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
3、发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部
分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或
取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，
按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返
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还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持
股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持
股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如
有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有
的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益
完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持
有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消
该持有人参与本持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或
法定继承人代为接收。
4、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或
平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职
或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会取
消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益收回，按照出
资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；
管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格
的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持
有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于
公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
5、持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或类
似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相同
或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公
司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律
的规定进行追偿。
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6、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司
与管理委员会协商确定。
十、持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有
人，且持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终
止。
（二）本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议
的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清
算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本持股计划存续期满后,若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由
管理委员会确定处置办法。
十一、持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本持股计划于 2022 年 9 月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额
全部认购完毕），共计 150.00 万股。以 2022 年 8 月 29 日（草案日）收盘数据
预测算，公司应确认总费用预计为 3,331.50 万元，该费用由公司在锁定期内按月
分摊，计入相关费用和资本公积，则 2022 年至 2024 年本员工持股计划费用摊销
情况测算如下：
单位：万元
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总摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年
3,331.50 624.66 2,082.19 624.66
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，本持股计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。若考虑本持股计划对公司发展产生的正向作用，本
持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十二、关联关系和一致行动关系说明
本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及之
间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划，本持股计划未与公司
控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（二）本持股计划持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以上人
员及其关联方与本持股计划存在关联关系。除上述人员外，本持股计划与公司其
他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有人会议为本持股计划的
最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理。
本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持
有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有
人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
（三）本持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事
会审议与本持股计划相关事项时，本持股计划及相关股东、董事、监事将回避表
决。
安福县海能实业股份有限公司董事会
2022 年 8 月 29 日
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