安福县海能实业股份有限公司 上市保荐书
中信证券股份有限公司
关于
安福县海能实业股份有限公司
创业板向不特定对象发行
可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年九月
安福县海能实业股份有限公司 上市保荐书
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 3
二、本次发行情况 .................................................................................................. 20
三、项目保荐代表人、项目组其他成员情况 ...................................................... 20
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 .............. 21
第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 23
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 24
一、本次发行履行了必要的决策程序 .................................................................. 24
二、本次上市的主体资格 ...................................................................................... 24
三、是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的上市
条件 .......................................................................................................................... 24
四、保荐人结论 ...................................................................................................... 30
五、对公司持续督导期间的工作安排 .................................................................. 30
3-3-1
安福县海能实业股份有限公司 上市保荐书
声明
中信证券及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称“《注册办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
规则》等有关法律、法规和深圳证券交易所及中国证监会的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保
证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《安福县海能实业股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。）
3-3-2
安福县海能实业股份有限公司 上市保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称： 安福县海能实业股份有限公司
英文名称： ANFU CE LINK LIMITED
法定代表人： 周洪亮
成立日期： 2009 年 7 月 15 日
住所： 江西省吉安市安福县工业园
邮政编码： 343200
互联网网址： www.ce-link.com.cn
电子邮箱： anfuhinen@ce-link.com
生产销售电线电缆及组件、信号适配器、电源适配
器、电声适配器、智能家居类产品、智能穿戴类产
品、模具及塑胶制品；从事货物及技术进出口业务
经营范围：
(国家限定公司经营或禁止进出口货物及技术除
外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
信息披露部门： 董事会办公室
信息披露负责人： 韩双
电话： 0769-89920699
（二）发行人股本结构
截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 153,261,920 股，其中，公司实际控
制人周洪亮持有 75,600,000 股，占公司总股本的 49.33%。
项目 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 100,410,400 65.52%
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资持股 92,988,000 60.67%
其中：境内非国有法人持股 17,388,000 11.35%
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项目 股份数量（股） 持股比例
境内自然人持股 75,600,000 49.33%
4、外资持股 7,422,400 4.84%
二、无限售条件股份 52,851,520 34.48%
1、人民币普通股 52,851,520 34.48%
三、股份总数 153,261,920 100.00%
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 限售股数量
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
号 （股）
1 周洪亮 境内自然人 75,600,000 49.33% 75,600,000
安福百盛投资管理合 境内非国有
2 10,800,000 7.05% 10,800,000
伙企业（有限合伙） 法人
3 李伟雄 境外自然人 9,896,533 6.46% 7,422,400
4 李咚怡 境外自然人 4,798,327 3.13% -
上海烜鼎资产管理有
基金、理财
5 限公司－烜鼎星辰 12 3,872,140 2.53% -
产品等
号私募证券投资基金
安福大盛投资管理合 境内非国有
6 3,740,400 2.44% 3,740,400
伙企业（有限合伙） 法人
安福和盛投资管理合 境内非国有
7 2,847,600 1.86% 2,847,600
伙企业（有限合伙） 法人
8 UBS AG 境外法人 1,044,595 0.68% -
招商证券股份有限公
基金、理财
9 司－建信中小盘先锋 780,000 0.51% -
产品等
股票型证券投资基金
10 杨乐 境内自然人 720,100 0.47% -
合计 114,099,695 74.46% 100,410,400
（三）发行人主营业务情况
公司主要从事电子信号传输适配产品及其他消费电子产品的定制化设计生
产，是专业化的消费电子产品制造商，高新技术企业。
公司自成立以来，始终专注于以电子信号传输适配产品为主的产品设计生产，
依托持续进步的技术实力和快速的研发响应能力，为各类下游消费电子客户提供
定制化产品。公司的产品主要应用在智能移动通讯、影音设备、PC、智能可穿
戴设备及各类电子终端产品领域，各类电子终端产品市场的持续发展带动了电子
信号传输适配产品市场需求的稳健增长，具有广阔的市场空间。
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公司产品主要以 ODM/OEM 形式生产并供应给海外零售市场客户及消费电
子系统厂商客户。公司近年来逐步拓展新产品范围，布局具备市场潜力的领域，
不断增加有效产能，相关产品未来市场空间较大，为公司未来经营规模的不断扩
大奠定了基础。
（四）发行人核心技术及研发情况
1、发行人的核心技术情况
公司主要核心技术情况如下：
序号 核心技术 技术简介 来源 对应专利/产品
该技术采用 GaN Mos 应用，
开关频率可达到 500k Hz,实
现变压器/滤波电容小型化，
高功率密度
达到产品小尺寸高密度设 自 主 研 一种高效同步整流电路
1 GaN PD 充电
计；输出功率已达到 USB IF 发 专利号：201720162461.8
器
协会最大功率 100W，适配大
部分笔电，平板以及手机等
设备
该技术实现了移动电源支持
PD 充放电功能，支持 PD 协
一种支持 PD 协议的便携
Type-C 双 向 议充电缩短大容量移动电源
自 主 研 式 USB 3.1 Type-C 接口移
2 PD 协议快速 充电时间，支持 PD 协议放
发 动电源
充放电 电，移动电源可以直接对大
专利号：201720162436.X
部分笔电/平板/手机等设备
充电
该技术通过手机 APP 可以远
程控制（或通过语音）排插
WiFi APP 远 断电和开电，并且有定时和 自 主 研 一种 wifi 控制的智能排插
3
程控制 延时开关功能，插排增加 发 专利号：201821292870.0
18W 手 机 快 充 充 电 支 持
Type-C 和 USB/A 接口
该技术用于制造一种高性能
和时尚设计充电站，配备了 一种带智能分配的高效多
多设备充电 自 主 研
4 10 个输出接口的 USB 连接 口充电器
技术 发
器，采用智能充电采集分配 专利号：201821293122.4
技术，保证终端设备安全
该技术能够实现将多个雷电
将雷电接口 设备及 USB 设备连接到雷电
一种雷电信号集线器
的信号做分 电脑的一个接口，同时还能 自 主 研
5 专利号：
离城多个雷 给电脑充电，极大地扩展了 发
CN202021851566.2
电接口 雷电电脑的接口功能，方便
连接更多的外部设备
实 现 HDMI 该技术实现 HDMI 矩阵传 HDMI 视频矩阵延长器的
自 主 研
6 矩阵长距离 输。HDMI 矩阵设备由主机 简化布线技术/一种分布
发
的传输且方 和多个从机通过网线连接构 式 HDMI 矩阵设备
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序号 核心技术 技术简介 来源 对应专利/产品
便布线，节约 成，可以实现 HDMI 信号长 专利号：
成本 距离传输。其利用差模电压 CN202011181194.1
传输媒体数据，利用共模电
压传输控制数据，每台从机
和主机仅需一条网线连接，
大大方便了布线，节约了成
本
该技术在于针对现有技术的
实现产品带 缺陷和不足，提供一种带无
一种带无线充的可动态分
无线充的可 线充的可动态分配功率的
自 主 研 配功率的 TYPE-C 集线器
7 动态分配功 Type-C 集线器，具有数据传
发 专利号：
率的 TYPE-C 输，HDMI、VGA 双视频输
CN202120038000.6
集线器 出，PD 充电，无线充等功能
的优势
该技术是解决如何实现 PD
电源的功率动态分配给
USB-C 扩展坞及 USB-C 电
实 现 USB-C
脑，先满足扩展坞的实际功 一种 USB-C 动态分配功
动态分配功
率需求，再把剩余的功率提 自 主 研 率系统及其功率检测方法
8 率系统，解决
供给 USB-C 电脑充电，当扩 发 专利号：
PD 电源分配
展坞的实际功率变大或变 CN201810123393.3
不周的问题
小，该 USB-C 动态分配功率
系统也会跟着修改所能提供
给电脑的充电功率
该技术解决了接口资源分
配、多终端间通讯管理的问
将一个全功
题。该技术将电源管理功能
能 的 Type-C 一种全功能 Type-C 接口
转给其中一个 Type-C 母头，
接口转成一 转成全功能 Type-C 接口
将视频输出、数据传输等功
个 全 功 能 自 主 研 加 Type-C 充电接口的转
9 能全部转给另外一个 Type-C
Type-C 接 口 发 接器
母头。转接器里面集成了一
加 一 个 专利号：
个 PD 处理器，负责协调手
Type-C 充 电 CN201911021731.3
机、配件、充电器三方之间
接口
的 PD 通讯，保证各个接口
的功能
采用阴尼合金材质的双轴结
构设计方案,便于无线磁吸
一种可折叠式无线充电器
充电器在支撑状态下充电及
磁吸式可折 专利号：202121798998.6
对充电中的电子产品进行角 自 主 研
10 叠无线充电
度调节和使用，同时支架及 发
器 磁吸式可折叠无线充电器
无线磁吸充电器可通过翻转
专利号：202130499708.7
折叠进收纳槽，从而实现便
于用户携带的效果
2、发行人的研发情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司研发技术人员共 556 人，占公司员工总数的
7.34%。报告期内公司研发人员占员工总人数的比例如下表所示：
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项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
研发人员（人） 556 451 522 444
占员工总人数比例 7.34% 5.96% 7.34% 8.75%
报告期内，公司研发投入分别为7,644.16万元、8,992.13万元、10,807.25万元
和5,825.09万元，占当期营业收入的比例分别为6.93%、5.74%、5.19%和4.78%。
公司未来将持续进行研发投入，强化自主创新能力，增强核心竞争力。
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
研发投入 5,825.09 10,807.25 8,992.13 7,644.16
营业收入 121,976.75 208,033.14 156,578.03 110,359.54
研发投入占营业收
4.78% 5.19% 5.74% 6.93%
入比例
（五）简要财务概况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产合计 283,658.15 249,238.86 196,742.31 152,355.64
负债合计 144,484.49 113,650.74 76,306.87 39,507.98
所有者权益合计 139,173.66 135,588.11 120,435.44 112,847.66
归属于母公司所
139,173.66 135,588.11 120,435.44 112,847.66
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 121,976.75 208,033.14 156,578.03 110,359.54
营业成本 87,484.76 154,017.91 117,629.75 79,894.47
营业利润 21,212.54 18,410.71 12,332.06 11,770.61
利润总额 21,070.04 18,361.39 12,299.18 12,645.55
净利润 18,745.98 18,603.64 11,350.43 11,874.34
归属于母公司所
18,745.98 18,603.64 11,350.43 11,874.34
有者的净利润
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 28,371.11 214.02 6,385.14 13,930.31
投资活动产生的现金流量净额 -3,566.06 -33,540.24 -49,229.73 -22,535.27
筹资活动产生的现金流量净额 1,973.20 32,720.10 15,924.87 54,346.60
汇率变动对现金及现金等价物的
1,429.91 -497.72 -1,515.80 334.12
影响
现金及现金等价物净增加额 28,208.16 -1,103.85 -28,435.53 46,075.75
4、每股收益及净资产收益率
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2022 年 1-6 月 12.97% 1.22 1.22
归属于公司普通股 2021 年度 14.61% 1.22 1.22
股东的净利润 2020 年度 9.78% 0.89 0.89
2019 年度 16.20% 1.68 1.68
2022 年 1-6 月 12.50% 1.18 1.18
扣除非经常性损益 2021 年度 13.48% 1.12 1.12
后归属于公司普通
2020 年度 7.04% 0.64 0.64
股股东的净利润
2019 年度 12.22% 1.27 1.27
5、主要财务指标
2022/6/30
2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
指标 /2022 年 1-6
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
月
流动比率（倍） 1.22 1.23 1.48 2.93
速动比率（倍） 0.90 0.84 1.05 2.44
资产负债率（合并） 50.94% 45.60% 38.79% 25.93%
资产负债率（母公司） 48.31% 40.63% 28.07% 18.31%
应收账款周转率（次） 3.99 4.16 4.65 4.23
存货周转率（次） 3.93 4.09 4.64 4.85
总资产周转率（次） 0.92 0.93 0.90 0.93
归属于母公司所有者的
9.08 8.87 9.46 13.29
每股净资产（元/股）
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2022/6/30
2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
指标 /2022 年 1-6
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
月
每股经营活动现金净流
1.85 0.01 0.50 1.64
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.84 -0.07 -2.23 5.43
利息保障倍数（倍） 20.26 23.45 61.23 65.27
研发费用占营业收入的
4.78% 5.19% 5.74% 6.93%
比重
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
（6）总资产周转率=营业收入/平均总资产
（7）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本
（8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本
（10）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（11）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
2022 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化。
6、非经常性损益明细表
单位：万元
非经常性损益项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动性资产处置以及报废损
益（包括已计提资产减值准备 -68.60 -273.96 -40.90 -58.28
的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定 1,221.17 2,665.33 3,679.53 3,368.48
标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益， -257.76 -749.95 149.71 155.02
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外
收入和支出以及其他符合非经 -66.23 50.15 -23.92 -63.04
常性损益的项目
其他符合非经常性损益定义的
- 13.33 - -
损益项目
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非经常性损益项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
减：所得税影响额 154.90 273.69 587.16 482.10
合计 673.67 1,431.21 3,177.25 2,920.09
（六）发行人的主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济波动风险
公司产品主要应用于在智能移动通讯、影音设备、PC、智能可穿戴设备及
各类电子终端产品领域，该等下游行业领域发展受全球宏观经济景气程度影响。
随着人们生活水平不断提高，电子终端产品市场需求稳步增长，若未来全球经济
波动较大或长期处于低谷，该等行业领域市场需求可能下降，将对公司经营业绩
产生不利影响。
（2）市场竞争加剧风险
随着新一代信息技术不断发展，消费电子行业快速发展，公司的电子信号传
输适配产品市场空间巨大，但同时也面临着激烈的行业竞争。一方面，行业内国
际领先公司在技术、渠道、知名度等方面具备一定的先发优势，另一方面，随着
行业的持续发展，近年来国内也有部分企业快速成长，进一步加剧了行业的竞争
程度。如果公司在新产品开发、技术研发或者销售渠道建设等方面出现战略失误，
则可能在激烈竞争中市场份额下降。
（3）国际贸易摩擦加剧风险
公司及主要客户的产品销往北美、欧洲、香港等地区，主要集中于消费电子
领域。2018年6月以来，美国宣布对中国商品加征进口关税。公司于2018年底在
越南新设工厂，将相关客户订单转至越南工厂，对冲关税风险，故目前公司销售
情况受贸易摩擦影响较为有限，公司2019年度、2020年度、2021年度的营业收入
保持增长态势。但若未来中美贸易摩擦不断升级或与其他国家产生贸易摩擦，可
能对公司经营业绩产生不利影响。
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2、经营风险
（1）原材料价格波动及供应短缺风险
本公司的主要原材料包括铜材、胶料、芯片和电子元器件等。相关原材料所
处行业均为充分竞争行业，通常不存在供应不足的情况，但特定的原材料仍可能
出现短期的供应不足或者价格大幅上升的情况。如果公司上游原材料供应商出现
供货不及时或者大幅提升原材料价格的情况，而公司无法通过提高产品价格等方
式转嫁成本，可能对公司经营业绩及新客户开拓带来不利影响。
（2）技术革新风险
随着电子产品和技术的革新不断发展进步，消费电子产品的产品形态和功能
亦不断变化，对电子信号传输适配产品需求更加个性化和多样化。如果公司的技
术创新不足，在技术积累、产品研发等方面不能及时跟上消费电子产品的不断变
化趋势和下游客户的需求，不能适应市场环境的快速变化，将影响公司的竞争优
势，导致市场份额下降。
（3）技术泄密风险
除已申请专利的核心技术外，公司所掌握的部分核心技术及加工工艺以“技
术秘密”、“工艺技巧”等形式存在。虽然公司已采取多种方式对相关技术进行
保护，但如果了解相关技术的人员流失或上述加工工艺以其他方式泄密，可能对
公司经营产生不利影响。
（4）管理人员及技术人员不足或流失的风险
消费电子行业是一个产品周期短、更新换代快的行业，对研发、生产团队反
应速度要求较高。公司核心经营团队在电子信号传输适配行业积累了十余年的专
业生产、研发和管理经验。若公司失去主要管理或技术人员而未能及时补充适当
人才，或人才队伍建设落后于公司业务发展的要求，则会限制公司的竞争力，降
低生产效率，并影响公司的盈利能力。
（5）产品质量控制风险
本公司产品有定制化的特点，产品型号众多，因此产品质量控制一直是公司
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的工作重点和难点。报告期内，公司未因质量问题出现过大批量退货、取消订单
或赔偿的情况，但未来如果公司产品出现严重不符合客户质量要求的情况或者其
他质量问题，可能会面临客户要求退货、取消订单甚至要求赔偿的风险。这不仅
增加了公司的成本，还会对公司与客户的合作关系以及今后业务的拓展造成负面
影响。
（6）客户审查风险
随着消费电子行业的不断发展，客户在选择供应商时的资质审查要求也不断
提升。客户往往会对供应商的技术实力、生产条件、资产状况、质量保证体系、
组织管理能力等各个方面进行全面考核，审查体系要求较为苛刻。同时，部分客
户将供应商把握市场消费热点、流行时尚的设计能力也纳入了考核体系，严格的
供应商认定机制对拟进入行业的企业形成了较强的壁垒。若公司未能持续获得客
户的供应商资质认证，将对公司的经营销售带来风险。
（7）重大疫情导致的经营风险
2020年以来，受新冠肺炎疫情爆发的影响，全球多数国家和地区的经济发展
受到不同程度的影响。公司坚决响应政府号召，大力实施积极的疫情防控措施，
持续做到了生产交付的安全稳定运行。当前，国内疫情得到有效控制，但也存在
反复风险，国外疫情尚未得到有效的全面控制，公司越南工厂曾于2021年5月至6
月间短暂停工。公司本身、供应商、客户与合作伙伴发生疫情的风险始终存在，
这将给公司的经营活动带来一定的不确定性。
（8）境外经营风险
公司已在越南投资设立生产基地，并计划新建年产 3,360 万件消费类电子厂
项目，上述项目有利于公司拓展国际市场。公司已建立健全子公司管理制度，对
越南海能派驻有一定中方员工，在人力资源管理、信息系统管理、资金活动管
理、采购管理、生产管理、质量管理、销售管理、资产管理等方面对越南海能
以及将设立的海阳海能进行管理。在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家
和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政
治经济环境发生重大变化，或者公司未对越南海能实施有效管理 ，可能对公司
境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。
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3、财务风险
（1）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,601.29万元、38,166.14万元、
56,854.76万元和59,301.54万元，占流动资产的比例分别为24.43%、36.62%、42.89%
和35.14%，应收账款账龄主要在一年以内，报告期内主要应收账款对应的客户
资信良好，回款情况较为稳定。若公司应收账款对应的客户的财务状况发生重大
不利变化，导致应收账款可能不能按期收回或无法收回，将给公司带来一定的应
收账款坏账风险。
（2）毛利率下滑风险
报告期内，公司主要产品毛利率保持稳定。公司主要产品为信号线束、信号
适配器和电源适配器产品，报告期内收入占比分别为98.33%、97.38%、98.85%
和98.21%。报告期内公司整体毛利率分别为27.61%、24.87%、25.96%和28.28%。
为实现经营业绩的持续增长，公司未来将持续开发新客户及新产品，受市场竞争
激烈、劳动力成本提升、以及产品更新等因素影响，公司可能面临产品毛利率下
降的风险。
（3）汇率波动风险
报告期内公司外销收入金额占各期收入的比例分别为 83.06%、78.59%、81.38%
及 86.35%，公司海外市场销售规模占比较高。公司的出口业务主要以美元结算，
人民币相较于美元的汇率波动将对公司的经营业绩产生影响。其一，人民币升值
短期内可能给公司造成汇兑损失，并降低公司出口产品的价格竞争力；其二，人
民币贬值将给公司带来汇兑收益，同时在一定程度上增强公司出口产品的价格竞
争力。报告期内，公司汇兑损益金额分别为-276.89 万元、3,758.41 万元、1,346.84
万元及-2,502.91 万元。未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对公司的经营业绩
造成一定的影响。如果人民币出现大幅升值，公司不能采用有效手段规避汇率变
化风险，则可能会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来不利影响。
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（4）存货跌价风险
报告期各期末，存货主要包括原材料、半成品和产成品等，账面价值分别为
16,993.48万元、30,148.10万元、41,539.19万元和44,632.21万元，占资产总额的比
例分别为11.15%、15.32%、16.67%和15.73%。报告期内，公司存货呈递增趋势，
主要是因为公司销售订单持续增长，公司依据订单储备原材料及库存商品有所增
加。随着公司经营规模的持续扩大，若未来公司未能提升自身的存货管理能力、
制定合理的生产计划以及对存货进行有效管理，未来存货余额将进一步增加。若
市场需求不及预期、客户延期或违约等因素导致存货周转减慢，均可能导致进
一步发生存货跌价风险。
（5）增值税出口退税政策变化风险
报告期内，公司出口产品执行国家出口产品增值税“免、抵、退”税收政策。
同期，公司产品出口销售比例较高。报告期内，公司主要产品出口退税率保持稳
定，但如果未来国家产业政策调整并导致出口退税率大幅变动，将对公司所处行
业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及盈利水平，公司存在出口退税
政策变化而影响经营业绩的风险。
（6）经营业绩下滑风险
公司2022年1-6月营业收入为121,976.75万元，同比增长39,330.80万元，增长
率为47.59%；2022年1-6月净利润为18,745.98万元，同比增长13,627.00万元，增
长率266.21%，公司不存在最近一期业绩下滑的情形。
近年来公司经营受芯片、铜材胶料等材料采购价格上升导致成本上升，同时
受新冠疫情影响导致越南工厂出现短暂停工以及银行贷款费用、汇率波动、股份
支付费用等因素影响，如果前述不利因素未能消除，且公司未能及时采取措施积
极应对，将导致公司面临未来年度内经营业绩下滑的风险。此外，若未来出现下
游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重要客户流失或经营成本上升等不利因素，或
者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的速度、
市场开拓能力不足等情形，公司营业收入增长速度将会有所降低，也可能出现业
绩下滑。
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（7）偿债能力风险
报告期内，随着公司经营规模、存货备货的扩大，公司经营活动所需资金
规模逐渐增加，由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，公司主要通
过增加流动负债来满足公司业务规模快速增长带来的营运资金需求，引致公司
最近两年负债规模增幅较大、偿债能力指标相较行业平均水平下滑较快。报告
期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 13,930.31万元、6,385.14万元、214.02
万元及 28,371.11万元。目前公司业务正处于快速增长期，对营运资金的需求较
大，若公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面
影响，不能实现经营活动现金流量净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公司存
在一定的偿债能力风险。
4、募集资金投资项目的风险
（1）募投项目新增产能无法消化的风险
本次发行募集资金投资项目达产后，公司将新增年产 3,360.00 万件消费电子
产品的产能，生产规模将在现有基础上大幅提升。公司对本次发行募集资金投资
项目的新增产能规划和可行性研究是在目前客户需求、市场环境和公司技术能力
等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，或宏观经济导致下游消费电子
行业下滑，则公司可能出现无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该
等项目的新增产能无法有效消化的风险。
（2）募投项目新增折旧及未能达到预期收益的风险
公司本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定，并进行了详尽的可行
性分析。项目的实施将进一步提升公司核心竞争力，在进一步提升市场份额、开
拓新的利润增长点等方面都具有重要意义。随着募投项目投入逐步转为固定资产，
公司的折旧费用将相应上升，项目达产后预计每年将新增折旧（摊销）3,330.52
万元，占公司 2021 年度营业收入和营业利润的比例分别为 1.60%和 18.09%。募
投项目效益测算及单位面积产能规划系根据当前公司及市场情况进行。如果公
司所处市场环境或当地税收优惠政策发生重大不利变化，募集资金投资项目将无
法实现预期收益，或新增建筑面积无法有效利用，公司面临因固定资产折旧增加
而导致的利润下滑风险。
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（3）发行后净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
12.22%、7.04%、13.48%和 12.50%。由于募集资金投资项目需要一定的建设周
期，募集资金投资项目在短期内难以快速产生效益，公司存在短期内净资产收益
率下降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司收
入和利润增长不能达到预期目标，新增固定资产投资将增加公司折旧费用，对公
司投资回报带来压力，公司净资产收益率存在因净资产规模增加而相应下降的风
险。
（4）募投项目用地落实的风险
本次发行募集资金投资项目中，越南新建年产 3,360 万件消费类电子厂项目
用地位于越南海阳省，拟实施主体为海阳海能。公司于 2022 年 7 月与安发 1 高
科技工业区股份公司签署了关于海阳省南栅县安发 1 工业区 CN5 地块的原则合
同，海阳海能设立后将签署正式的土地租赁合同并取得土地使用权。本项目符
合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）
的要求。截至募集说明书签署日，公司已完成上述募投项目的发展和改革主管部
门和商务主管部门的境外投资备案，尚未完成募投项目实施主体的设立，尚未
取得该项目的土地使用权或环评手续。公司具备在越南设立公司、购置土地、取
得土地使用权并建设投产的完整经验，本次设立海阳海能并实施募投项目符合
国家政策支持方向和越南海阳省的产业政策，海阳海能的预计设立时间为 2022
年 11-12 月，设计环评手续的预计完成时间和土地使用权的预计取得时间为 2023
年 3 月。如海阳海能未及时设立，或项目用地或环评手续未能顺利完成，会对前
述项目的实施产生不利影响，导致项目建设时间或者投产时间延后，并对公司的
未来业绩的成长性带来一定不利影响。
5、关于可转债产品的风险
（1）可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东
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所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或
者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修
正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可
转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
（2）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实
现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和
生产经营压力。
（3）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经
济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的
每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收
益率被摊薄的风险。
（4）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级
市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回
售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类
似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司
股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场
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股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债
券的交易价格降低。
因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出
现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风
险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以
及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。
（5）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。报告期内，
公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,954.26 万元、
8,173.17 万元、17,172.43 万元和 18,072.31 万元，报告期内经营活动产生的现金
流量净额分别为 13,930.31 万元、6,385.14 万元、214.02 万元和 28,371.11 万元。
考虑到公司本次可转债发行规模为不超过 60,000 万元及可转债市场利率情况，
公司具有还本付息的能力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，
公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获
得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售
要求的承兑能力。
（6）利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的
价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利
率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（7）可转债未担保的风险
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》中未规定创业板上市公
司发行可转债需进行担保，因此公司本次向不特定对象发行可转债未提供担保，
请投资者特别注意。
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6、评级风险
公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，主体信用级别为AA-，
本次可转换公司债券信用级别为AA-，评级展望为稳定。在本可转债存续期限内，
中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自
身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加
投资者的风险。
7、成长性无法保持的风险
公司主营产品为电子信号传输适配产品，包括信号线束、信号适配器和电源
适配器产品。报告期内，公司营业收入分别为 110,359.54 万元、156,578.03 万元、
208,033.14 万元和 121,976.75 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别为 8,954.26 万元、8,173.17 万元、17,172.43 万元和 18,072.31 万元。
公司的业绩成长与市场环境、相关产业政策、行业需求情况、公司经营管理
水平、公司发展战略等多种因素密切相关。近年来芯片、铜材胶料等材料采购价
格上升导致公司采购成本上升，同时公司生产经营受新冠疫情影响导致越南工
厂出现短暂停工以及银行贷款费用、汇率波动、股份支付费用等因素影响。如
果前述不利因素未能消除，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司面
临未来年度内经营业绩下滑的风险。此外，若未来出现下游市场需求萎缩、行
业竞争加剧、重要客户流失或经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩
固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不
足等情形，将可能对公司的成长性造成不利影响，导致本公司营业收入与净利润
大幅度下滑的风险。
8、新冠疫情相关风险
自 2020 年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在我国及其他一些国家和地区
传播，上下游客户今年春节后复工时间较往年延迟，物流运输也受到冲击，对经
济活动产生了一定影响。2021 年 5 月至 6 月，公司越南海能工厂曾因疫情短暂
停工。若全球疫情进一步恶化，将对宏观经济及公司所处行业带来不利影响，同
时也会影响公司产品销售及回款情况，进而导致公司业绩存在下滑风险。
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二、本次发行情况
本次发行基本情况
发行证券类型 可转换公司债券
发行数量 600 万张
证券面值 100 元
发行价格 100 元/张
债券期限 6年
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会
与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债
发行方式 券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
三、项目保荐代表人、项目组其他成员情况
中信证券指定许艺彬、何锋二人为海能实业本次向不特定对象发行可转债的
保荐代表人；指定任新航为协办人；指定贺湘南、于丽华、林熙润、肖达威为项
目组其他成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
许艺彬：男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒组副总裁，曾负责
或参与了瀛通通讯 IPO 项目、海能实业 IPO 项目、中微半导 IPO 项目、瀛通通
讯可转债项目、朗科智能可转债项目、TCL 集团发行股份购买资产项目、深圳
华强要约收购项目等。
何锋：男，现任中信证券投资银行委员会信息传媒组总监，曾负责或参与威
创股份、立讯精密、华灿光电、喜临门、博创科技、茁壮网络、丝路视觉、古瑞
瓦特、索贝数码、影石创新、威海泓淋、凌玮科技等 IPO 项目，协调负责移卡
科技的股权投资和港股 IPO 项目；负责立讯精密三次再融资工作；协调负责中
国长城、TCL 等重大资产重组项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员保荐业务主要执业情况
任新航：男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与深天
马 2014 年发行股份购买资产、深天马 2015 年非公开发行股票、深天马 2017 年
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发行股份购买资产、深天马 2020 年非公开发行股票、光韵达发行股份购买资产、
三峡新材非公开发行、飞亚达非公开发行股票、裕同科技可转债等项目。
贺湘南：男，现任中信证券投资银行委员会信息传媒组高级经理，曾参与海
能实业 IPO 项目、影石创新 IPO 项目、凌玮科技 IPO 项目、立讯精密可转债项
目、利扬芯片非公开发行股票项目、深投控收购紫光集团财务顾问项目等。
于丽华，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒组高
级经理。曾负责或参与了深天马非公开发行股票项目、朗科智能可转债项目、南
极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、广州浪奇重大资产重
组项目、深南股份重大资产重组项目、国农科技重大资产重组项目、智度股份重
大资产重组项目等。
林熙润：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了华大智
造 IPO 项目、华菱钢铁公开发行可转债项目、湘电股份非公开发行项目等。
肖达威：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与江南新材
IPO 项目、强瑞技术 IPO 项目、视源股份 FA 项目等。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
本保荐人不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，本保荐人与发行人的关
联关系如下：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方或者通过参与本次发行
战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2022 年 6 月 30 日，保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票 120,723
股，资产管理业务股票账户持有发行人 2,000 股，信用融券专户未持有发行人股
票，保荐机构重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、
中信里昂）持有发行人股票 91,120 股。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份比例不超过 5%。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
综上，本保荐人不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券并在深圳证券交易所创业板上市。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
十、保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的
规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
本次发行已经公司于 2021 年 5 月 21 日召开的第三届董事会第十七次会议、
2021 年 8 月 9 日召开的第三届董事会第十九次会议、2021 年 9 月 6 日召开的第
三届董事会第二十一次会议、2021 年 3 月 21 日召开的第三届董事会第二十三次
会议、2022 年 5 月 23 日召开的第三届董事会第二十六次会议、2022 年 8 月 22
日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过。
（二）股东大会决策程序
本次发行已经公司于 2021 年 6 月 9 日召开的 2021 年年度第一次临时股东大
会、2022 年 4 月 11 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了
必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券
上市主体资格。
2、依据发行人《营业执照》，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在
根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
三、是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规
定的上市条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项
核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合监管机构的相关规定，不
存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行证券的情形。具体查证过程
及事实依据的具体情况如下：
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（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为。发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）
项的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
报告期内，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，拥有完整的业务体系，完
全具备面向市场独立经营的能力，独立承担责任和风险，不存在对持续经营有重
大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作
职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计
培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制，会计基础
工作规范。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、
审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定
和控制。发行人聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《安福县
海能实业股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]002367 号）中指出：
“公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至
2021 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价”。发行人财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为大华审字[2020]002637 号、大华审字
[2021]006620 号、大华审字[2022]003311 号的《审计报告》，审计意见类型均为
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标准无保留意见。发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年及 2020
年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 11,350.43 万元和
18,603.64 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为
8,173.17 万元和 17,172.43 万元，最近两年盈利。发行人符合《注册管理办法》
第九条第（五）项的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据深圳证券交易所 2020 年 6 月 12 日《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。截至
报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条
第（六）项的规定。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
报告期内，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情
形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。发行人具
有健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规
定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年、2020 年及 2021 年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为
11,874.34 万元、11,350.43 万元和 18,603.64 万元，平均可分配利润为 13,942.80
万元。
本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金 60,000.00 万元计算，参考近
期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）
项的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为大华审字[2020]002637 号、大华审字
[2021]006620 号、大华审字[2022]003311 号的《审计报告》，审计意见类型均为
标准无保留意见。报告期各期末，发行人资产负债率分别为 25.93%、38.79%、
45.60%和 50.94%。发行人报告期内各期的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的
28,371.11 214.02 6,385.14 13,930.31
现金流量净额
投资活动产生的
-3,566.06 -33,540.24 -49,229.73 -22,535.27
现金流量净额
筹资活动产生的
1,973.20 32,720.10 15,924.87 54,346.60
现金流量净额
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
汇率变动对现金
及现金等价物的 1,429.91 -497.72 -1,515.80 334.12
影响
现金及现金等价
28,208.16 -1,103.85 -28,435.53 46,075.75
物净增加额
期末现金及现金
54,645.48 26,437.32 27,541.17 55,976.69
等价物余额
发行人的资产负债率处于合理水平，与公司的资产负债情况相符，公司的现
金流量正常反映了公司的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动。
发行人最近一期末净资产为 139,173.66 万元，无其他已发行债券，本次向不
特定对象发行可转换债券预计募集资金 60,000.00 万元，本次发行完成后，发行
人累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。本次发行不会使发行人形成不
合理的资产负债结构，发行人拥有足够现金流支付此次发行公司债券的本息。本
次发行符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形
报告期内，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的
情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（五）本次发行符合在《注册管理办法》第十五条和第十二条的规定
本次发行募集资金将用于越南新建年产 3,360 万件消费类电子厂项目和补充
流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；募集资金不用于持有财务性投资，不用于直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资项目围绕公司主营业务实施。
本次发行完成后，上市公司的实际控制人仍为周洪亮，海能实业与其控股股东、
实际控制人不会产生同业竞争或者影响海能实业经营的独立性。募集资金项目实
施后，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
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新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。同时，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，本次发行符合在《注册管理办法》第十五条和第十二条的规定。
（六）本次发行符合在《注册管理办法》第六十一条的规定
本次发行的方案包括如下情形：
1、本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年；
2、本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行；
3、本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会
或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
及主承销商协商确定；
4、发行人聘请的评级公司中证鹏元对本次可转债进行了评级，主体信用级
别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-，评级展望为稳定。在本可转债
存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告；
5、本次发行制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券
持有人会议的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定；
6、本次发行方案确定了转股期限、转股价格的确定、转股价格的调整及计
算方式以及转股价格向下修正条款的内容；
7、本次发行方案确定了赎回条款、回售条款。
综上，公司符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（七）本次发行符合在《注册管理办法》第六十四条的规定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
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募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
因此，公司此次发行转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市
公司股票交易均价和前一交易日均价。此次发行符合《注册管理办法》第六十四
条的规定。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的
规定。
四、保荐人结论
本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的规定，由项目组对发行人进行
了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人可转债具备《证
券法》 注册管理办法》等相关法律法规规定的向不特定对象发行可转债的条件，
本保荐人同意对发行人本次向不特定对象发行可转债予以保荐。
五、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行证券上市当年的剩余时间及其后两个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行深圳证券交易所及中国证监会相关规
1、督导发行人有效执行并完善 定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，
防止大股东、实际控制人、其他 协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保
关联机构违规占用发行人资源 荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经
的制度 常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行
防止高管人员利用职务之便损 人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的
害发行人利益的内控制度 执行情况及履行信息披露义务的情况
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交
3、督导发行人有效执行并完善
易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按
保障关联交易公允性和合规性
照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行，对重大
的制度，并对关联交易发表意见
的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
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事项 工作安排
4、督导发行人履行信息披露的
义务，审阅信息披露文件及向深 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息
圳证券交易所及中国证监会提 披露的人员学习有关信息披露的规定
交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资
专户存储、投资项目的实施等承 金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
诺事项 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供 督导发行人遵守《公司章程》以及中国证监会、深圳证券
担保等事项，并发表意见 交易所关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境和
业务状况、股权变动和管理状 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相
况、市场营销、核心技术以及财 关信息
务状况
8、根据监管规定，在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料
发行人进行现场检查 并进行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协
议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续
（二）保荐协议对保荐机构的权 督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违
利、履行持续督导职责的其他主 法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并
要约定 限期纠正，情节严重的，向深圳证券交易所及中国证监会
报告；按照深圳证券交易所及中国证监会信息披露规定，
对发行人违法违规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专
业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐
机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条
（三）发行人和其他中介机构配
件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应
合保荐机构履行保荐职责的相
的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关
关约定
的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，
可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出
具依据
（四）其他安排 无
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安福县海能实业股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署盖章页）
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安福县海能实业股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署盖章页）
保荐业务负责人：
马 尧
内核负责人：
朱 洁
保荐代表人：
许艺彬 何 锋
项目协办人：
任新航
中信证券股份有限公司
年 月 日
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