安福县海能实业股份有限公司独立董事
           关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见


   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司
章程》和《独立董事工作细则》的有关规定，我们作为安福县海能实业股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的
态度，基于实事求是和独立判断的立场，现就公司第四届董事会第三次会议的相
关事项发表如下独立意见：


   一、关于控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况的专项说明及
独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》及《公司章程》等相关规定，我们对报告期内公司控股股东及其他
关联方占用资金情况、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及
独立意见：
    截止2022年12月31日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用
公司资金的情况，也不存在以其他方式变相占有公司资金的情况；公司未发生向
控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保和其他违规对外担保的事项，公司
能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
   二、关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    经审议，公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等相关规定。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求
和公司可持续发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之
情形。因此，我们对公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表同意
的独立意见，并同意将预案提交公司2022年年度股东大会审议。



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    三、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    目前公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合国家相关
法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司现行的
内部控制体系较为完整、规范，在公司的生产销售、关联交易、对外担保、信息
披露等方面发挥了较好的管理控制作用，保证了经营活动的有序开展。《关于
2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。因此，我们对《2022年度内部控制自我评价报告》发表同意的独立
意见。
    四、关于开展远期结售汇业务的独立意见
    公司开展远期结售汇业务是围绕公司业务进行的，以货币保值和规避汇率风
险为目的，规避和防范汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响。该事项的决策
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法有效，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们对公司开展总额度
不超过3亿美元的远期结售汇业务发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会
审议。
    五、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及合并报表范围内各级子公
司使用总额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，不影响公司主营
业务的正常开展，能够提高公司资金使用效率，增加投资效益。该事项的决策程
序符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。因此，我们对公司使用闲置自有资金进行现金管理发表同意的独立
意见，并同意提交公司股东大会审议。
    六、关于公司及子公司申请综合授信额度的独立意见
    公司及合并报表范围内各级子公司向银行申请综合授信额度，是出于经营发
展的需要，有利于保障公司及子公司业务发展对资金的需求。公司已经制定了严
格的审批权限和程序，能够有效防范风险。因此，我们对公司及合并报表范围内
各级子公司申请授信额度事项发表同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大
会审议。
    七、关于《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见


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    经审核，我们认为：
    （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）《上市规则》等法律、法规和规范性文件禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （二）公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“《激励
计划》”）的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。所确定的激励对象为公司（含
子公司，下同）储能产品线任职的核心技术人员及其他核心骨干。不包括海能实
业董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
    （三）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象
的以下情形：
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    首次授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划首次
授予激励对象的主体资格合法、有效。
    （四）公司《激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、归属
安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职条件、归属条件、
归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及
全体股东合法权益的情形。
    （五）公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    （六）为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，


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吸引和留住公司储能产品线的核心技术人员及其他核心骨干，充分调动其积极性
和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和
核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现，公司制定了《激励计划》。本次限制性股票激励计划的
实施有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事
项提交股东大会审议。
    八、关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
    为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，
公司制定了《安福县海能实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
    公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核、个人绩效
考核。公司层面的业绩指标为经审计的上市公司储能产品线的营业收入。公司结
合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素，经过合理预测并兼顾本次激
励计划的激励作用，设定了具有一定科学合理性的业绩考核目标，有利于促使激
励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，
促使公司战略目标的实现。
    除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人层面设置了绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励
对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意《2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。



                                         独立董事：何业军 王义华 郭晓丹

                                                           2023年4月25日



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