北京市君合律师事务所

              关于

  安福县海能实业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

    在深圳证券交易所上市的

          法律意见书




         二〇二三年四月
                             北京市君合律师事务所

                      关于安福县海能实业股份有限公司

                      向不特定对象发行可转换公司债券

                            在深圳证券交易所上市的

                                    法律意见书

致：安福县海能实业股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受安福县海能实业股份有限公司（以
下简称“海能实业”、“发行人”或“公司”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问
的身份，就发行人申请其向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上市”，与本次发
行合称“本次发行上市”）事宜，出具本《北京市君合律师事务所关于安福县海能实业
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债
券》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理
办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执
业规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及规范性文件的规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

    为发行人本次发行上市之目的，本所及本所律师已经于 2022 年 8 月 22 日出具了
《北京市君合律师事务所关于安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的法律意见书》和《北京市君合律师事务所关于安福县海能实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》、于 2022 年 9 月 30 日出具了《北
京市君合律师事务所关于安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司


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债券的补充法律意见书》、于 2022 年 11 月 3 日出具了《北京市君合律师事务所关于安
福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
（以下合称“已出具律师文件”）。除非在本法律意见书中另有说明，本法律意见书中使
用的有关术语、定义和简称与已出具律师文件中的术语、定义和简称具有相同的含义或
指向。本所律师在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委
托，对发行人本次上市的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出
具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及批准与授权、主体资格、实质条件
等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向
发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，对相关事实进行了查证和确认，根据
本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的
事实发表法律意见。

    本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：发行人
已提供了本所律师出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何
遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名
和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府
部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行
人、其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。

    本所律师仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律
意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断、投资决策、境外法
律等事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产
评估报告、评级报告、验资报告、境外法律意见书中某些数据和结论的引述，并不表明
本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师
不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发
表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见
作出判断。



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    本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

    本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律
师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文件，随同其他申报材
料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。现出具本法律意见
书如下：




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                                    正   文


    一、   本次发行上市的批准与授权

    （一） 发行人的批准与授权

    1. 发行人对本次发行上市的批准

    （1） 发行人于 2021 年 5 月 21 日召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过
了与本次发行的相关议案，并将相关议案提交发行人 2021 年度第一次临时股东大会审
议；发行人于 2021 年 6 月 9 日召开 2021 年度第一次临时股东大会，审议并通过了关
于本次发行的相关议案。

    （2） 发行人分别于 2021 年 8 月 9 日、2021 年 9 月 6 日召开第三届董事会第十
九次会议、第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了修订本次发行方案的相关议案。

    （3） 发行人于 2022 年 3 月 21 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通
过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意
延长本次发行方案的存续期，并将相关议案提交发行人 2021 年年度股东大会审议；发
行人于 2022 年 4 月 11 日召开 2021 年年度股东大会，同意延长本次发行方案的存续期。

    （4） 发行人分别于 2022 年 5 月 23 日、2022 年 8 月 22 日召开第三届董事会第
二十六次会议、第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了修订本次发行方案的相关
议案。

    （5） 发行人于 2023 年 4 月 11 日召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了
《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》与本次上市相关的议案。

    2. 发行人对本次发行上市的授权

    发行人 2021 年度第一次临时股东大会通过决议，授权董事会或董事会授权人士办
理与本次发行上市相关事宜，股东大会对董事会的授权自股东大会审议通过之日起十
二个月内有效，公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效
期自动延长至本次发行完成日。发行人于 2021 年度股东大会通过决议，延长了上述授


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权的授权期限。

    （二） 深交所批准与中国证监会注册

    1. 2022 年 11 月 25 日，深交所创业板上市委员会召开 2022 年第 83 次上市委员会
审议会议，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券。

    2. 2023 年 2 月 1 日，中国证监会核发《关于同意安福县海能实业股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]225 号），同意发行人向
不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    （三） 本次上市尚需取得的核准程序

    发行人本次上市尚待取得深交所的同意。

    综上所述，本所律师认为：

    1. 发行人的董事会、股东大会已依照法定程序，作出批准发行人发行可转换公司
债券及上市的决议，上述决议的内容合法有效；

    2. 发行人董事会具体办理本次发行上市事宜，已经获得发行人股东大会的适当授
权，有关授权范围、程序合法有效；

    3. 发行人的本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

    4. 发行人本次上市尚待取得深交所的同意。

    二、   本次上市的主体资格

    （一） 发行人为依照中国法律、法规经有关部门批准设立，其发行的 A 股股票在
深交所创业板上市交易的股份有限公司。

    （二） 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商登记材料，并经发
行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，没有出现法律、法规、规范
性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备本次上市的主体
资格。

    三、   本次上市的实质条件



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    公司本次发行上市属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上
市。经核查，公司本次上市仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引》和《上
市规则》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的以下各项条件：

    （一） 本次上市符合《监管指引》和《上市规则》规定的相关条件

    经核查，发行人本次上市符合相关法律、法规以及规范性文件规定的向不特定对象
发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条和《监管指引》第
四条的规定，具体详见下文。

    （二） 发行人本次上市符合《公司法》规定的相关条件

    1. 根据《可转债预案》《募集说明书》、发行人存档的董事会、股东大会会议资料，
并经发行人确认，本次上市已经发行人 2021 年度第一次临时股东大会、2021 年年度股
东大会审议通过，发行人在《可转债预案》《募集说明书》中规定了本次可转债的具体
转换办法；本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载
明可转换公司债券的数额，据此，本次上市符合《公司法》第一百六十一条的规定。

    2. 根据《可转债预案》《募集说明书》，发行人在《可转债预案》《募集说明书》中
规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者
不转换股票有选择权，据此，本次上市符合《公司法》第一百六十二条的规定。

    （三） 公司本次上市符合《证券法》规定的有关条件

    1. 经查验公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》等内部控制制度、组织架构图及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行
人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举
了独立董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务
运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，本次上市符合
《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

    2. 根据公司《审计报告》，公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的年均可分
配利润为 13,942.80 万元。根据公司《安福县海能实业股份有限公司 2022 年度业绩预
告》，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润预计为 32,200 万元至 33,800 万元，
扣除非经常性损益后的净利润预计为 30,080 万元至 31,680 万元。据此，公司最近三年




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平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次上市符合《证券法》第十五条第一
款第（二）项的规定。

    3. 根据公司第三届董事会第十七次会议决议、2021 年度第一次临时股东大会决议、
第三届董事会第十九次会议决议、第三届董事会第二十一次会议决议、第三届董事会第
二十三次会议决议、2021 年年度股东大会决议、第三届董事会第二十六次会议决议、
第三届董事会第二十七次会议决议，公司本次拟发行的债券总额不超过 60,000 万元，
募集资金拟投资于越南新建年产 3,360 万件消费类电子厂项目及补充流动资金，该等项
目共需投入资金 77,156 万元，募集资金数额不超过项目所需要的投入资金，本次发行
募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资项目，并非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，亦
非用于弥补亏损或非生产性支出，本次上市符合《证券法》第十五条第二款的规定。

    4. 如本章第（四）项“发行人本次上市符合《管理办法》规定的相关条件”所述，
本次上市符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款的规定。

    5. 根据发行人的确认，并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对
已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状
态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情
形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券之情形。

    （四） 发行人本次上市符合《管理办法》规定的相关条件

    1. 本次上市符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十三条第二款
的相关规定

    （1） 根据公司董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，前述人士具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不
存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且公司现任董事、
监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查、公开谴责的情形，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规规定的任职要求，本次上市符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

    （2） 公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制
人的情形，公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够自主经营管


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理；根据公司的确认并经本所律师核查，及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和
判断，公司现有主营业务和投资方向能够可持续发展，行业经营环境和市场需求不存在
现实或可预见的重大不利变化，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，本次上市符
合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

    （3） 根据《审计报告》，并经发行人确认，以及本所律师具备的法律专业知识所
能够作出的合理判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量；发行人的内部控制制度健全且被有效执行。本次上市符合《管理办法》
第九条第（四）项的规定。

    （4） 根据发行人作出的书面确认，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投
资，本次上市符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

    因此，本次上市符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十三条第二
款的相关规定。

    2. 本次上市符合《管理办法》第十条、第十三条第二款的相关规定

    根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面确认，
并经本所律师通过网络公开途径进行检索，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
如下情形：

    （1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2） 公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （3） 公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形；

    （4） 公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    因此，本次上市符合《管理办法》第十条、第十三条第二款的相关规定。


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    3. 本次上市符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

    （1） 根据公司第三届董事会第十七次会议决议、2021 年度第一次临时股东大会
决议、第三届董事会第十九次会议决议、第三届董事会第二十一次会议决议、第三届董
事会第二十三次会议决议、2021 年年度股东大会决议、第三届董事会第二十六次会议
决议、第三届董事会第二十七次会议决议，公司本次拟发行的债券总额不超过 60,000 万
元，募集资金拟投资于越南新建年产 3,360 万件消费类电子厂项目及补充流动资金，并
非用于弥补亏损或非生产性支出；

    （2） 公司本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定；

    （3） 本次发行募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；

    （4） 本次发行募集资金使用后，不会与公司的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。

    因此，本次上市符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

    4. 本次上市符合《管理办法》第十三条的相关规定

    （1） 经核查，公司现行有效的《公司章程》系依照中国证监会发布的《上市公司
章程指引》《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情况制定，合法
有效；公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度。经本所律师
核查，公司的相关机构和人员能够依法有效履行职责；根据公司的确认，并经本所律师
查验公司现行有效的内部控制制度，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的
效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存
在重大缺陷。因此，公司的组织机构健全、运行良好，本次上市符合《管理办法》第十
三条第一款第（一）项的规定。

    （2） 根据公司《审计报告》，公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的年均
可分配利润为 13,942.80 万元。根据公司《安福县海能实业股份有限公司 2022 年度业绩
预告》，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润预计为 32,200 万元至 33,800 万元，


                                          9
扣除非经常性损益后的净利润预计为 30,080 万元至 31,680 万元。据此，公司最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次上市符合《管理办法》第十三条第
一款第（二）项的规定。

    （3） 根据发行人《审计报告》《2022 年第三季度报告》和《募集说明书》，2019
年年末、2020 年年末、2021 年年末、2022 年 9 月月末，发行人合并报表的资产负债率
分别为 25.93%、38.79%、45.60%、45.33%（未经审计）；2019 年度、2020 年度、2021
年 度 、 2022 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为 139,303,057.12 元 、
63,851,380.20 元、2,140,169.61 元、369,881,332.01 元（未经审计）。基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本
次上市符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

    因此，本次上市符合《管理办法》第十三条的相关规定。

    5. 本次上市符合《管理办法》第十四条的相关规定

    根据发行人作出的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在下列情形：

    （1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；

    （2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

    因此，本次上市符合《管理办法》第十四条的相关规定。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次上市符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《监管指引》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件
规定的各项实质性条件。

    四、   结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1. 发行人本次上市已获得发行人股东大会必要的批准和授权；本次上市已经深交
所审核通过并经中国证监会同意注册；本次上市尚待取得深交所的同意；

    2. 发行人为合法设立、依法存续的股份有限公司，其股票已经在深交所创业板上
市交易，具备本次上市的主体资格；



                                         10
3. 发行人具备本次上市的实质条件。

本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）




                                    11
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于安福县海能实业股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签字页）




                                                       北京市君合律师事务所




                                                     负责人：______________
                                                               华 晓 军




                                                  经办律师：_______________
                                                               胡 义 锦




                                                  经办律师：_______________
                                                               李 圣 博




                                                           年     月     日




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