中信建投证券股份有限公司
关于中信出版集团股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
中信出版集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中信出版”）
首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1052
号”文核准，并于 2019 年 6 月 17 日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票
总量为 47,537,879 股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快
办理工商登记变更手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”
或“中信建投证券”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，特推荐其股票在贵所上市
交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称（中文）：中信出版集团股份有限公司
公司名称（英文）：Citic Press Corporation
法定代表人：王斌
注册资本：14,261.3636 万元
有限公司成立日期：1993 年 2 月 16 日
股份公司设立日期：2008 年 6 月 18 日
公司住所：北京市朝阳区惠新东街甲 4 号 8-10 层
中信出版是由中信出版社以整体变更方式发起设立的股份有限公司，于
2008 年 6 月 18 日在国家工商行政管理总局完成工商变更登记。
2007 年 8 月 3 日，中国中信集团公司作出《关于同意中信出版社进行股份
制改造的批复》（中信计字[2007]120 号），同意中信出版社进行股份制改造。
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2007 年 11 月 9 日，新闻出版总署下发《关于中信出版社股份制集团化有关
问题的批复》（新出法规[2007]1466 号），同意中信出版社改制为股份有限公司。
2007 年 12 月 21 日，中瑞华恒信会计师事务所出具了中瑞华恒信专审字[2007]
第 681 号《审计报告》，截至 2007 年 5 月 31 日，中信出版社经审计的净资产为
人民币 11,755,808.02 元。
2007 年 12 月 26 日，北京德祥资产评估有限责任公司出具京德评报字（2007）
第 097 号《中信出版社改制项目资产评估报告书》，截至 2007 年 5 月 31 日，公
司净资产评估价值为人民币 1,413.38 万元。该评估结果已经中信集团报财政部备
案。2015 年 8 月 27 日，中联资产评估集团有限公司出具《中信出版社改制项目
资产评估报告书》复核项目复核报告（中联核咨字[2015]第 1074 号），对公司
2008 年股份改制时，北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字（2007）
第 097 号《中信出版社改制项目资产评估报告书》进行了评估复核。经复核，《中
信出版社改制项目资产评估报告书》符合相关法律法规和准则的规定，履行了相
关的评估程序，且评估程序符合相关评估准则和行业规范的规定。
2008 年 1 月 29 日，财政部下发《关于中信出版社实施股份制改造的批复》
（财金函[2008]11 号），同意中信出版社股份制改造设立股份公司。
2008 年 5 月 15 日，新闻出版总署下发《关于同意中信出版社资本结构变更
的函》（新出图[2008]639 号），同意中信出版社资本结构由中国中信集团公司
100%出资变更为中国中信集团公司和中信投资控股分别出资 95%和 5%。
2008 年 5 月 19 日，财政部下发《财政部关于中信出版集团股份有限公司国
有股权管理方案的批复》（财金函[2008]69 号），同意中信集团公司和中信投资
控股有限公司共同发起设立中信出版股份有限公司。
2008 年 5 月 20 日，中国中信集团公司作出《关于中信出版社股份制改造有
关事项的批复》（中信计字[2008]69 号），同意联合下属全资子公司中信投资控
股共同发起设立中信出版股份有限公司。
2008 年 5 月 27 日，中信出版社召开创立大会，同意中信出版社整体改制为
中信出版股份有限公司，注册资本 10,000 万元，发行股份 10,000 万股，其中：
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中国中信集团公司认购 9,500 万股，以中信出版社经评估的截止 2007 年 5 月 31
日的净资产 1,413.38 万元和现金 8,086.62 万元出资；中信投资控股有限公司认购
500 万股，以现金 500 万元出资。中信出版股份有限公司成立后，继承中信出版
社的资产、业务、人员、债权和债务。
2008 年 5 月 27 日，中审会计师事务所出具中审验字[2008]第 8012 号《验资
报告》，截止 2008 年 5 月 27 日，中信出版股份有限公司已收到股东缴纳的注册
资本合计人民币 10,000 万元。其中：股东中国中信集团公司认缴人民币 9,500
万元，以货币出资人民币 80,866,170.67 元，以中信出版社改制评估净资产出资
14,133,829.33 元，合计占应缴注册资本的 95%；股东中信投资控股有限公司以货
币出资认缴人民币 500 万元，占应缴注册资本的 5%。以上出资均按 1:1 的比例
折合股份总额 100,000,000 股，每股 1 元，共计股本 100,000,000 元。
2008 年 6 月 18 日，公司就上述事项在国家工商行政管理总局办理了相关的
工商变更登记手续，并取得了注册号为 100000000012970 的股份公司《营业执
照》。
（二）发行人主要业务
公司定位于为社会大众提供知识服务及文化消费，主营图书出版与发行、书
店零售及其他文化增值服务。公司致力于以优质内容和创意资源垂直整合文化、
生活、教育及娱乐等领域，打造以“内容+”为核心的优质知识产权服务生态集
群，建立以用户为中心的立体知识服务体系和聚焦于都市人群阅读与文化生活需
求的智慧生活服务体系，逐步发展成为中国具有较强影响力和较大规模的综合文
化服务提供商。
公司自 1993 年成立以来，伴随着我国市场经济体制改革的不断深化，持续
关注国际经济、社会变革、中国崛起的社会与经济发展趋势，立足于经济与管理
类图书出版领域，并在文化消费和知识服务领域不断加以拓展。公司的业务发展
历程主要可分为三个阶段：
第一阶段、把握时代脉搏，确立主流内容出版品牌和口碑。人类社会进入
2000 年以来，经济全球化的趋势不断加强，公司在这一背景下确立了以商业精
品书、畅销书为核心的发展战略，用市场化的方式运作图书选题，用国际化的视
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角发掘财经题材，通过引入具有权威性、前瞻性、引领潮流的经济与管理类精品
内容，为中国的知识工作者、商业精英、都市人群提供与全球同步的知识供给，
服务于高速发展中的中国经济。在这一阶段，公司通过推出《谁动了我的奶酪》、
《杰克韦尔奇自传》、《从优秀到卓越》、《基业长青》、《黑天鹅》等一系
代表作品，引领了我国财经、管理领域领军人才的前沿思潮，奠定了公司在经济
与管理类图书领域的领先优势，树立起了“中信出版”专业、前瞻、新锐的品牌
形象。
第二阶段、创新内容优化体系，形成大众出版领域优势。2005 年以来，公
司确立了“我们提供知识，以应对变化的世界”的出版理念，不断求变、创新，
坚持以国际的视野为加速发展的中国经济提供和传播新知识，同时为不断变革的
中国社会给予更多的人文关怀。在这一阶段，公司的出版领域逐渐由经济与管理
向综合大众化方向快速延伸，出版图书品类逐步覆盖了社科、文学、少儿、生活
等领域，持续推出《史蒂夫乔布斯传》、《从 0 到 1》、《重新定义公司》、
《论中国》、《人类简史》、《未来简史》、《哈佛中国史》等精品畅销书，为
社会大众提供前沿与多样化的知识服务。在这一阶段，公司的版权储备领先优势
逐渐形成，已先后与超过 11,000 位国际国内的优秀作者建立了合作关系，并逐
步建立了一套从全球内容资源中发掘、甄别优质内容并不断提升、优化的流程体
系。优质的版权内容不断巩固了“中信出版”的品牌影响力，而“中信出版”品
牌也在持续吸引着新的优秀作者或版权机构成为公司的合作伙伴。
第三阶段、从传统出版企业向知识服务与创意传播公司转型。立足于已经在
图书出版领域所建立的内容储备优势，公司通过数字出版业务把握移动互联网蓬
勃发展的历史机遇，力争成为全国最具影响力的数字内容运营商；通过布局中信
书店为现代都市人群的工作、休闲、出行需求提供更为多元化的文化消费服务，
打造直接触达终端用户各方面文化消费需求的流量入口；通过拓展教育培训、少
儿演出、艺术策展等文化增值服务，以更多的体验形式持续为社会大众提供更为
优质的知识服务。公司以“从中国看世界，把时间变成历史”作为未来的发展愿
景，将把握中国经济崛起的大趋势和文化强国的大战略，继续以品牌、创意、内
容、技术相融合的手段，立足中国、面向世界，逐步发展成为中国具有较强影响
力和较大规模的综合文化服务提供商。
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（三）发行人主要财务数据和主要财务指标
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2019]01660005 号《审计报告》，公
司最近三年的财务报表主要财务数据如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 171,080.76 141,997.53 117,557.06
负债总额 82,274.29 67,465.38 57,398.94
归属于母公司股东权益合计 87,477.19 73,449.62 59,537.27
股东权益合计 88,806.47 74,532.15 60,158.12
2、利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 163,420.32 127,138.74 97,708.35
营业利润 20,131.36 19,241.79 10,814.68
利润总额 20,227.05 19,324.09 13,081.41
净利润 19,620.79 18,714.66 12,843.63
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 23,329.42 13,574.08 11,376.16
投资活动产生的现金流量净额 -10,903.34 482.39 -10,520.60
筹资活动产生的现金流量净额 -5,179.49 -4,110.65 13,756.69
现金及现金等价物净增加额 7,283.49 9,928.21 14,637.47
期末现金及现金等价物余额 67,371.41 60,087.92 50,159.71
4、主要财务指标
2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
财务指标
2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 1.87 1.99 2.09
速动比率（倍） 1.04 1.07 1.28
资产负债率（合并） 48.09% 47.51% 48.83%
资产负债率（母公司） 40.19% 42.93% 44.99%
应收账款周转率（次/年） 26.08 27.67 19.31
存货周转率（次/年） 1.42 1.37 1.44
息税折旧摊销前利润（万元） 22,384.10 20,928.44 14,375.82
归属于发行人股东的净利润（万元） 20,669.55 18,135.51 12,639.41
归属于发行人股东扣除非经常性损益
18,640.87 15,714.70 11,011.63
后的净利润（万元）
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2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
财务指标
2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息保障倍数（倍） / / /
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.64 0.95 0.80
每股净现金流量（元） 0.51 0.70 1.03
归属于发行人股东的每股净资产（元） 6.13 5.15 4.17
无形资产占净资产的比例 1.43% 1.63% 2.60%
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次发行公开发行新股 47,537,879 股，占发行后总股本的比例为 25.00%；
本次发行不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为 190,151,515 股。
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
不超过 47,537,879 股，占发行后总股本的 25%，本次发
发行股数及比例：
行全部为新股发行，不涉及老股转让
每股发行价格： 14.85 元/股
1.31 元（按经审计 2018 年度扣除非经常性损益前后孰
发行前每股收益
低的归母净利润除以本次发行前股本计算）
0.98 元（按经审计 2018 年度扣除非经常性损益前后孰
发行后每股收益
低的归母净利润除以本次发行后股本计算）
15.15 倍（每股收益按照 2018 年度经审计的扣除非经常
发行市盈率： 性损益前后孰低的归母净利润除以本次发行后总股本
计算）
6.13 元（根据 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
发行前每股净资产：
司股东净资产除以本次发行前总股本计算）
7.98 元（根据 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
发行后每股净资产： 司股东净资产加上本次发行预计募集资金净额除以本
次发行后总股本计算）
2.42 倍（按发行价格除以发行前每股净资产计算）
发行市净率：
1.86 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金
发行方式：
定价发行相结合或中国证监会核准的其他方式
符合资格的询价对象和在深交所创业板开户的境内自
发行对象： 然人、法人及其他投资者（中国法律、行政法规、部门
规章和规范性文件禁止购买者除外）
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承销方式： 余额包销
募集资金总额： 70,593.75 万元
募集资金总额扣除发行费用以后的金额，约为 64,323.13
募集资金净额：
万元
本次发行费用总额约为 6,270.62 万元，其中：承销和保
荐费用 5,415.60 万元、审计和验资费用 264.15 万元、
律师费用 132.08 万元、股份登记及发行手续费用 17.28
发行费用概算： 万元、用于本次发行的信息披露费用 441.51 万元，以
上费用均为不含增值税费用（此处费用数值保留 2 位
小数，总数与各明细之和存在差异，为计算中四舍五入
原因造成）
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定以及减持意向的承诺
1、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
（1）公司控股股东中信有限、中信有限之全资子公司中信投资控股承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其所持股票在锁定期满后 2 年内减持
的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司
股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。公司将遵守中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（2）公司股东润信鼎泰承诺：其所持有的公司股份自公司股票在证券交易
所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购其持有的
公司股份。公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东中信有限、中信有限之子公司中信投资控股就持股意向及减持
意向承诺：拟长期持有公司股票。在 36 个月限售期届满之日起 2 年内，若作为
控股股东减持公司股份的，减持后所持有的公司股份仍能保持对公司的控股地
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位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
1、减持股份的条件：将按照招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期
限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的公司股票。
在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。
2、减持股份的数量及方式：减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、
规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等。
3、减持股份的价格：减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价
格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有
的公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票
时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
4、减持股份的期限：减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公
告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则履行信息披露义务。
持有公司股份低于 5%以下时除外。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上
市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后，发行人股本总额为 190,151,515 元，每股面值 1 元，不少于
人民币 3,000 万元；
（三）本次发行公开发行新股 47,537,879 股，不进行老股转让。本次公开发
行的股份占发行后总股本的比例不低于 25.00%；
（四）发行后公司股东人数不少于 200 人；
（五）发行人最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
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四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕
信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行
保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
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8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协
1、督导发行人有效执行并完善防 助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性
止大股东、其他关联方违规占用发 信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项
行人资源的制度 的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履
行信息披露义务的情况。
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制
2、督导发行人有效执行并完善防
制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注
止高管人员利用职务之便损害发
发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的
行人利益的内控制度
情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易
3、督导发行人有效执行并完善保
为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人
障关联交易公允性和合规性的制
按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本
度，并对关联交易发表意见
保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责
务，审阅信息披露文件及向中国证 信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅
监会、证券交易所提交的其他文件 发行人信息披露文件。
5、持续关注发行人募集资金的专 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
户存储、投资项目的实施等承诺事 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
项 跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
6、持续关注发行人为他人提供担
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保
保等事项，并发表意见
荐机构进行事前沟通。
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方
式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关
（二）保荐协议对保荐人的权利、
当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，
履行持续督导职责的其他主要约
应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情
定
节严重的，应当向中国证监会、深交所报告；可要求
发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、深
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事项 安排
交所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席
发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有
关会议；按照中国证监会、深交所信息披露规定，对
发行人违法违规的事项发表公开声明。
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并
（三）发行人和其他中介机构配合
督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好
保荐人履行保荐职责的相关约定
保荐工作。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：吴量、贾兴华
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 9 层
联系电话：010-65608337
传真：010-65608450
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
鉴于本次中信出版首次公开发行并在创业板上市的社会影响力较大，市场关
注度较高，工作量较大，工作内容较为复杂，为了保证发行上市阶段的相关活动
顺利执行，更好的向投资者展示中信出版的投资价值，中信建投证券计划聘请狮
华公关顾问（上海）有限公司（以下简称“狮华公关”）协助完成中信出版 IPO 项
目发行上市阶段的相关宣传活动组织及媒体推广等工作。
狮华公关是国内一家专业的财经公关服务咨询公司，基本情况如下：
企业名称 狮华公关顾问(上海)有限公司
统一社会信用代码 91310114093716330Q
成立日期 2014-3-28
注册地址 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 2096 室
注册资本 1,000 万元
法定代表人 Zhang Chengshuang
中信建投证券计划聘请狮华公关提供财经公关服务的服务费合计 180.00 万
元（含 6%增值税），系双方根据服务的具体内容初步协商确定，资金来源为保荐
机构自有资金。
经核查，上述聘请第三方事项不存在利益输送、商业贿赂等廉洁问题的行为。
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九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：中信出版集团股份有限公司申请其股票上市符合《公司
法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，中信出
版集团股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股
份有限公司同意担任中信出版集团股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其
股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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