中信出版：2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-08-26
北京市中伦律师事务所
关于中信出版集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年八月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于中信出版集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中信出版集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中信出版集团股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2019年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》、《创业板信息披
露业务备忘录第19号：股东大会相关事项（2017年修订）》等现行有效的法律、
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法规、规范性文件，以及《中信出版集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《中信出版集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1. 公司于2019年8月7日召开第四届董事会第十三次（临时）会议，通过了
《提议召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
2. 公司于2018年8月8日在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于召开
2019年第二次临时股东大会通知的公告》，就本次股东大会的召集人、召开时间
及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议提案编码、会议登记方法、会议联
系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
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以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。
2. 本次股东大会的现场会议于2019年8月26日下午14:00在北京市朝阳区北
辰东路8号北京国际会议中心308会议室召开。
3. 本次股东大会的网络投票时间为2019年8月25日-2019年8月26日。其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月26日上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间
为2019年8月25日下午15:00至2019年8月26日下午15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1. 经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计14人，
代表股份146,796,542股，占公司有表决权总股份数的77.1998%（1）经本所律师
验证，出席现场会议的股东及股东代表4人，所持股份139,811,464股，占公司股
份总数的73.5263%。经本所律师核查，现场出席会议的股东、股东代理人的身份
资料及股东登记的相关资料合法、有效；
（2）根据深圳证券信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票
时间内通过网络投票系统进行表决的股东共计10人，所持股份6,985,078股，占公
司股份总数的3.6734%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券
交易所交易系统进行认证。
2. 公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理
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人员及见证律师列席了本次股东大会。
3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席
会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，
审议通过了如下议案：
1.《关于选举公司董事的议案》
（1）《关于选举毛益民女士任公司非独立董事的议案》
表决结果：同意146,794,043票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权表决票总数的99.9983%；
中小股东（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有
上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意7,032,679票，
占出席会议中小股东所持有表决权表决票的99.9645%。
（2）《关于选举孙明先生任公司非独立董事的议案》
表决结果：同意146,794,043票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
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持有表决权表决票总数的99.9983%；
中小股东（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有
上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意7,032,679票，
占出席会议中小股东所持有表决权表决票的99.9645%。
2.《关于修改<中信出版集团股份有限公司章程（上市修订稿）>的议案》
表决结果：同意146,796,542票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权表决票总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
中小股东（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有
上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意7,035,178票，
占出席会议中小股东所持有表决权表决票的100%；反对0股，占出席会议中小股
东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
该议案获得本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相
关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
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