中信建投证券股份有限公司

                     关于中信出版集团股份有限公司

           使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中信出版集团股份
有限公司（简称“中信出版”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等文件的要求，经审慎核查，就中信出版本次使用募集资金置
换预先投入自筹资金的事项发表核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中信出版
集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1052 号）核准，
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）47,537,879 股，每股面值 1
元，发行价格为 14.85 元/股，募集资金总额人民币 705,937,503.15 元，扣除各
项上市发行费用后，实际募集资金净额为人民币 643,231,303.15 元。瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 1 日出具了“瑞华验字[2019]第 01660002
号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司已将募集资金
存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签
订了《募集资金三方监管协议》。


     二、募集资金投资项目基本情况及置换情况

    根据《中信出版集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的募集资金投资计划，公司募集资金
扣除发行费用后，拟用于“内容+”知识产权投资与运营平台建设项目、智慧生活
服务体系建设项目、管理运营体系升级改造项目及补充流动资金。
     在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的
顺利进行，公司利用部分自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至 2019 年 6
月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目金额为 472,365,196.47 元，拟用募
集资金置换先期投入 307,083,046.79 元。具体情况如下表：
                                                                         单位：人民币元

 募集资金投资                      募集资金承       截止2019年6月30日
                   投资总额                                                  拟置换金额
     项目                          诺投资金额       自有资金已投入金额

“内容+”知识产
权投资与运营平    600,000,000.00   410,000,000.00         282,083,046.79     282,083,046.79
  台建设项目

智慧生活服务体
                  300,000,000.00   200,000,000.00         165,009,670.10                  -
  系建设项目

管理运营体系升
                   40,000,000.00    25,000,000.00          25,272,479.58      25,000,000.00
  级改造项目

 补充流动资金      20,000,000.00     8,231,303.15                        -                -

   总计           960,000,000.00   643,231,303.15         472,365,196.47     307,083,046.79


      三、募集资金置换先期投入的实施

     公司已在《招股说明书》中对募集资金置换预先投入作出了如下安排：“本
次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分
投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或银行贷款先行投入，在募
集资金到位之后予以置换。”

     本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，未与募投项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个
月，符合法律法规的相关规定。


      四、本次使用募集资金置换预先投入自筹资金所履行的程序

     （一）董事会审议情况

     2019 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集
资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。

    因此，我们一致同意公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项。

    （三）监事会审议情况

    2019 年 8 月 26 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入自筹资金的议案》，经审核，同意公司使用首次公开发行股
票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中信出版集团股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告 》（瑞华核字
[2019]01660022 号），认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报
告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关要求编制。


     四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资
项目的自筹资金的事项已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
八次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易
所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的
实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司上述事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》的签章页）




    保荐代表人：

                   吴   量             贾兴华




                                                中信建投证券股份有限公司



                                                        2019 年 8 月 26 日