中信出版集团股份有限公司独立董事

     关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、

《公司独立董事工作制度》的有关规定，作为中信出版集团股份有限

公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第十七

次会议及 2019 年度的相关事项发表如下专项说明或独立意见：

    一、关于 2019 年度公司对外担保、控股股东及其他关联方资金

占用情况的专项说明和独立意见

    经核查，报告期内，公司与关联方的资金往来均属于正常的经营

性资金往来，没有发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况；也

没有发生对外担保的事项。

    二、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案，符合《公司法》、《公

司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况和公司股东的利益，

不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们

同意本次董事会提出的《公司 2019 年度利润分配预案》，同意将其提

交公司 2019 年年度股东大会审议。

    三、对公司 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交

预计的独立意见

    公司 2019 年度发生的关联交易均是公司生产经营需要与关联方

产生的正常业务往来，关联交易定价客观公允，没有损害公司和非关
联股东的利益。对于少量超出预计范围的关联租赁（租出）业务，公

司在《关于公司 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交

易预计的议案》中进行了详细说明，交易价格公允且交易金额较少，

不存在损害公司，特别是中小股东利益的情况。

    本次公司对 2020 年度日常关联交易预计事项符合公司 2020 年度

实际经营管理需求，不存在利益输送的情况，不构成对公司独立性的

影响，不存在损害中小股东利益的行为。

    我们一致同意将《公司 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度

日常关联交易预计的议案》提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    四、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过 8 亿元人民

币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品，

有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公

司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情

形。

    因此，我们一致同意公司使用闲置自有资金进行现金管理并提交

股东大会审议。

    五、关于《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经审核，我们认为：公司现行内部控制体系符合公司的实际情况，

内控制度已基本覆盖了运营管理的各层面，具有合理性和有效性。公

司董事会编制的《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》客观、真

实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    六、关于《中信财务有限公司风险管理评估报告》的独立意见

    根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信

财务有限公司风险管理评估报告》，未发现中信财务有限公司的风险

管理存在重大缺陷，该报告能够公正地、充分地反映中信财务有限公

司的经营资质、业务内容和内控环境，风险评估报告真实、有效，所

得出的结论客观、公正。

    七、关于变更会计政策的独立意见

    经审核，我们认为：公司依据财政部于 2019 年内发布的《关于

修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》、《关于修订印发

合并财务报表格式（2019 版）的通知》、《企业会计准则第 7 号-非货

币性资产交换》及《企业会计准则第 12 号-债务重组》对公司会计政

策进行相应变更，符合中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委

员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司

及全体股东尤其是中小股东利益的情形。变更后的会计政策，能够更

加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、

准确的会计信息，同意公司本次会计政策变更。

    八、关于《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报

告》的独立意见

    经审核，2019 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存

在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和

损害股东利益的情况。公司董事会编制的《2019 年度募集资金存放
与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误

导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司

2019 年度募集资金实际存放与使用情况。

    九、关于变更部分募集资金用途的独立意见

    公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，

变更后的募集资金项目与公司主营业务相契合，符合公司发展战略及

全体股东的利益，有助于增强公司在行业内的竞争优势。募集资金用

途变更的内容和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件

和公司募集资金使用管理制度的相关规定，不存在损害公司和中小股

东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十、关于选举董事的独立意见

    通过对本次董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的

情况了解，我们认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件，

能够胜任所聘岗位职责的要求。本次董事候选人的提名和表决程序符

合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，未发现有《公

司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国

证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中

国证监会及其他有关部门的处罚。

    因此，我们同意提名叶瑛女士为公司第四届董事会董事候选人，

并同意将《关于选举董事的议案》提交公司股东大会审议。

    十一、关于聘任财务负责人的独立意见
    通过对余金树先生教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况

了解，我们认为余金树先生具备履行财务负责人职责的任职条件，能

够胜任所聘岗位职责的要求。本次财务负责人的提名和表决程序符合

《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，未发现有《公司

法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及

被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受

到过中国证监会及其他有关部门的处罚。

    因此，我们同意聘任余金树先生为公司财务负责人。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信出版集团股份有限公司独立董事关于第四届

董事会第十七次会议相关事项的独立意见》的签字页）




    独立董事（签字）：




        景旭峰                    吴   军




        张   克




                                            2020 年 3 月 25 日