中信建投证券股份有限公司
关于中信出版集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作为中
信出版集团股份有限公司（以下简称“中信出版”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等文件的要求，对中信出版变更部分募集资金用途事项
进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金及募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中信出版集
团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1052 号）核准，中
信出版集团股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）47,537,879
股，每股面值 1 元，发行价格为 14.85 元/股，募集资金总额人民币705,937,503.15
元，扣除各项上市发行费用后，实际募集资金净额为人民币 643,231,303.15元。瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年7月1日出具了“瑞华验字[2019]第
01660002号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
募集资金投资项目 投资总额 募集资金承诺投资金额
“内容+”知识产权投资与运营平台
60,000.00 41,000.00
建设项目
智慧生活服务体系建设项目 30,000.00 20,000.00
管理运营体系升级改造项目 4,000.00 2,500.00
补充流动资金 2,000.00 823.13
总计 96,000.00 64,323.13
（二）募集资金使用情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司利用部分自筹
资金对募投项目进行了先行投入。截至2019年6月30日，公司以自筹资金预先投入募
投项目金额为47,236.52万元。2019年8月26日，公司第四届董事会第十四次会议审议
通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预
先投入募集资金投资项目的自筹资金30,708.30万元。具体情况如下表：
单位：万元
截止2019年6月
募集资金承诺投
募集资金投资项目 投资总额 30日自有资金 置换金额
资金额
已投入金额
“内容+”知识产权投资与
60,000.00 41,000.00 28,208.30 28,208.30
运营平台建设项目
智慧生活服务体系建设项
30,000.00 20,000.00 16,500.97 -
目
管理运营体系升级改造项
4,000.00 2,500.00 2,527.25 2,500.00
目
补充流动资金 2,000.00 823.13 - -
总计 96,000.00 64,323.13 47,236.52 30,708.30
截至2019年12月31日，募集资金余额为22,716.13万元（含银行利息及支付的手
续费的净额412.70万元），募集资金投资项目投入情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投资
募集资金投资项目 已投入金额 投资进度
金额
“内容+”知识产权投资与运营平台建设项目 41,000.00 38,696.57 94.38%
智慧生活服务体系建设项目 20,000.00 0.00 0.00%
管理运营体系升级改造项目 2,500.00 2,500.00 100.00%
补充流动资金 823.13 823.13 100.00%
总计 64,323.13 42,019.70 -
（三）本次拟变更的原募投项目基本情况
本次拟变更的原募投项目为公司首次公开发行股票募投项目中的“智慧生活服
务体系建设项目”。该项目计划在2017年-2019年三年内，建设以中信书店理想家为
核心，覆盖北京、上海、深圳等地的城市生活店和主题店，通过高品质体验构建“智
慧生活空间”，打造最具特色的文化消费体验网络，并通过线上线下互动的网络平
台，延伸到活动、论坛、艺术、学习、餐饮等文化服务领域，更好的服务全民阅读
需求和教育文化事业。该项目拟投入募集资金20,000.00万元，截至目前，公司均使
用自有资金投入该项目，并未投入募集资金，故结余募集资金为20,000.00万元。
（四）变更后募投项目的基本情况
为了提高募集资金的使用效率，降低募集资金投资项目的整体风险，公司拟将
“智慧生活服务体系建设项目”的结余募集资金 20,000.00万元变更为“内容投资及
运营项目”，变更项目涉及的拟使用募集资金金额为20,000.00万元，占募集资金总额
的28.33%，上述变更尚需股东大会审议通过。总体投资计划如下：
单位：万元
变更前 变更后
项目名称 项目总 募集资金拟 项目总 募集资金拟 变更情况
投资额 投入金额 投资额 投入金额
“内容+”知识产权
投资与运营平台建 60,000.00 41,000.00 60,000.00 41,000.00 不变
设项目
智慧生活服务体系
30,000.00 20,000.00 - - 本次拟变更
建设项目
管理运营体系升级
4,000.00 2,500.00 4,000.00 2,500.00 不变
改造项目
补充流动资金 2,000.00 823.13 2,000.00 823.13 不变
内容投资及运营项 变更后新项
- - 20,000.00 20,000.00
目 目
合计 96,000.00 64,323.13 86,000.00 64,323.13 -
本次募投项目调整不涉及关联交易。
（五）募集资金用途变更的审议情况
2020年3月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十次会
议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会
审议。
二、本次变更募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“智慧生活服务体系建设项目”计划在2017年-2019年三年内，建设以中信书店
理想家为核心，覆盖北京、上海、深圳等地的城市生活店和主题店，通过高品质体
验构建“智慧生活空间”，打造最具特色的文化消费体验网络，并通过线上线下互动
的网络平台，延伸到活动、论坛、艺术、学习、餐饮等文化服务领域，更好的服务
全民阅读需求和教育文化事业。截至目前，“智慧生活服务体系建设项目”均为公司
自有资金投入，未使用募集资金，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
（二）变更募集资金用途原因
“智慧生活服务体系建设项目”计划构建以都市样板旗舰店“理想家总部”
为龙头，集合多层次消费终端服务体系，引入多元经营业态，打造多元消费链条。
在实际建设中，受经营面积的大小、物业的地理位置和业态规划与功能定位等因素
影响，以多元化经营模式为主的样板旗舰店建设未如期完成，公司认真评估分析市
场和行业发展趋势，拟改变经营策略，充分利用自身内容和行业资源优势，整合市
场具备优质文化品牌和专业团队的社会资源，升级运营能力，以轻资产运营模式实
现业务发展。综合考虑当前的经济形势和市场环境，结合公司发展战略及经营计划，
为进一步提高募集资金的使用效率，合理分配优质资源，公司拟对“智慧生活服务
体系建设项目”用途进行变更。
三、本次变更后募集资金投资项目的情况
（一）项目基本情况和投资计划
截止目前，公司首次公开发行股票募投项目中的“内容+”知识产权投资与运营
平台建设项目已基本实施完毕，并取得了良好实施效果和经济效益。
为进一步巩固并提升公司的版权等优质内容储备优势，并在MCN及作者运营领
域抢占市场先机，公司决定将原“智慧生活服务体系建设项目”变更为“内容投资
及运营项目”。新项目计划两年内投资20,000万元，将以公司出版主业为依托，通
过投资、购买等方式储备优质内容版权，涵盖纸质图书、新媒体及流媒体等多种形
式，聚焦少儿、财经、文学、生活、科学研究、社科人文六大领域，每个领域涵盖
50-200个小专题，力求从优质内容和IP知识产权上进行深度挖掘和延展，形成知识
产权源头与运营体系的良性互通。公司将着力在IP创意、数字内容和少儿教育等市
场，投入技术研发、专业人才，实现高品质数字内容的聚合、运营、分发，打造文
化产业新业态。
优质内容投资以立足国际的出版视角，在强化内容研发能力和高效运营优势的
基础上，广泛地挖掘高价值知识产权，通过投资、购买等方式进一步加大优质知识
产权储备，覆盖少儿、财经、文学、生活、科学研究、社科人文等多个细分领域。
同时，通过搭建面向整个内容产业的开放共享聚合互联网平台，开放公司内容、版
权、IP、供应链和营销资源，聚合内容产业的投资者、出版人、内容创作者、专业
服务者等全产业链从业者，各经营主体以创意和内容作为交易对象，打造内容研发、
生产、分发的全链条生态系统。
新项目拟大力拓展的MCN及作者运营业务，将以公司的图书产品和作者为基础，
以内容标签铺设百位个人IP开展MCN运作，通过短视频、图文、直播等方式，与用
户高频度、短接触，以入驻者的专业性和图书的系统化内容为支撑，聚拢垂直用户，
形成作者、译者、阐释者、用户和内容之间的高度交互。
（二）项目可行性分析
1、行业情况及发展趋势
十九大报告将文化战略、文化定位提高到一个全新的高度，行业扶持力度持续
加大，公共文化服务体系建设不断推进，通过对产业发展环境的优化，继续支持新
兴业态发展，给文化产业发展更宽松、更公平、更普惠的发展空间，文化产业将呈
现出快速、健康的发展态势。
根据国家统计局发布的报告，2018年文化产业实现增加值3.87万亿元，比2004
年增长10.3倍；2005年-2018年文化产业增加值年均增长18.9%，高于同期GDP现价年
均增速6.9个百分点。我国文化消费水平也明显提高，2018年全国居民用于文化娱乐
的人均消费支出为827元,比2013年增长43.4%。
随着技术创新迭代，文化传播的途径随之不断变革进化，传统文化产业概念与
互联网融合升级，形成以“用户”为导向，“文化创意”“文化消费升级”为核心的
产业生态，依赖的核心要素为人力资本、知识、信息和数据。
2、项目前景分析及与现有业务的关系
随着5G时代的来临，内容消费愈发呈现多元爆发的趋势，其中尤以视频为核心
触点。较之互联网企业的“烧钱”模式，传统出版以其成熟的良性商业模式，一直
是内容产业的弄潮儿，但是随着内容消费升级以及技术的迭代，需要在内容的体验
丰富度以及用户服务上做更精细的运营，也就催生出版行业突破纸质图书的局限，
从IP（知识产权）打造的角度，谋求从数字产品、体验服务、衍生产品发力，塑造
业务的新形态。本项目以头部IP和作者为抓手，借力MCN业态，形成“知识网红”
的塑造能力，最终成为具有一定用户沉淀和用户粘性的综合运营平台。
本项目有助于公司在内容生产领域提升规模效益，延伸文化产业链，重建价值
体系：坚持以内容为王、以用户为中心，激活长效、健康发展的新型出版生态链条。
凭借公司在内容研发、人才聚集、营销体系和创新机制等多方面的核心竞争力打造
互联网时代的知识服务为主的综合平台为目标，创新多业态发展，增强企业价值。
3、项目建设方案
新项目总投资20,000.00万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 拟投资额
少儿类 9,000
财经类 5,000
文学类 1,000
生活类 2,000
科学研究类/学术类 1,000
社科人文类 2,000
合计 20,000
本项目将在未来两年的时间里通过投资、购买等方式储备500个优质内容和IP，
并签约100名作者取得其作品的全部版权及相关权力，着重拓展少儿、财经、文学、
生活、科学研究、社科人文六大领域，促进内容创新深化，深度运营。
本项目将以公司拥有和研发的知识产权为基础，铺设百位个人IP开展MCN运作，
涉及科学、经济、理财、博物、医学、旅行、历史、家装、咖啡、旅行、留学等细
分领域内容，通过短视频、图文、直播等方式，与用户高频度、短接触，以入驻者
的专业性和图书的系统化为支撑，聚拢垂直用户。打破从约稿-出稿-审稿-出书-营销
的内容产生模式，形成作者、译者、阐释者、用户和内容之间的高度交互。将以博
物、医学、财经、旅行、历史为切入点，拓展广告、带货、课程等运营模式。
为了获得长期的良性增长，以公司现有业务为基础，将拓展知识产权的辐射面，
并升级精细化运营，提升用户群体的获得感。具体举措如下：
（1）多层面做强少儿阅读和教育版图
少儿教育市场呈现消费升级和需求多样化趋势，本项目以全方位提升儿童和青
少年素养为根本，以提供少儿阅读和教育服务为核心，研发涵盖低幼认知、绘本、
科普、艺术启蒙、儿童文学、家庭教育等领域的内容和IP。同时，将跳脱出单一的
图书产品形式，以视频（包括动画）、音频、富媒体形态的数字化产品为新的抓手，
并拓展到展览、空间和衍生品开发，延伸全产业链运营。从侧重教育与体验的层面，
形成产品研发和运营核心能力，激发少儿领域消费的新动能。
（2）建立财经知识服务体系
本项目拟为中国25-45岁的主流人群提供经济学、商业管理、金融投资、前沿趋
势和心理科学五大类知识产品和服务，持续推出社会效益和经济效益兼具的优秀产
品。着重研发国家主题出版、宏观经济趋势、金融投资市场分析、新经济动能等与
中国发展逻辑关联的优质内容，也将持续在创新文化、智能战略等新商业与管理新
思想方面挖掘新锐内容创作者。
公司在多年的运营中形成了头部IP的“超级漏斗”遴选能力，维护了众多优秀的
内容创作者，本项目将着力投入资金和资源，为B端学习型组织提供从内容、直播、
课程、讲师、大型论坛、游学体验等一系列服务。
（3）以头部内容击破文学圈层
公司文学板块的核心用户是职业和生活处于上升期的中国主流社会的年轻群体，
既对知识和科技前沿有着强烈的学习欲望，也对社会的未来趋势充满探求和投入其
中的渴望，同时对人的内在品质具有敏感性。本项目将着重研发能够重建、满足新
时代人群在追求情感、养成同理心和感受力方面的内容和IP，以少量头部品种冲击
市场，制造尽可能大的影响力。
（4）成为行业标杆的生活产品定位
本项目将研发涉及生活美学、娱乐与艺术设计的内容和IP，从最细微处带领用户
发现和感受到被快节奏社会忽略掉的美好，借助“物语”的概念，用人、物、故事
延伸出新生活的主张，实现从“活”到“生活”，从“消费者”到“生活者”的转变。
在具体运营上强调媒体思路，以自媒体的方式传播，形成品牌影响力，带动衍生品
的开发和运营，包括主题策展与带货经营，打造变现渠道和能力。
（5）搭建科学研究和学术类知识服务体系
未来技术和思想还将不断进化，5G技术、区块链、量子计算、智能城市、大数
据等最新技术的应用场景将不断延展，并深刻地改变着社会和人们的思维方式。相
关知识产品也需要不断更新和迭代。本项目将在这一领域不断推出前沿性内容，主
要研发自然科学、生命科学、思维科学等领域的内容，把握跨学科知识融通的趋势，
服务上升阶层的智识提升和认知升级需求。
（6）稳健拓局社科人文阅读市场
新技术带来的低端娱乐消遣类内容产品抢夺了人们的注意力和时间，但也突显
出具有思想性、文化性、科学性、知识性、前沿性和人文关怀的高品质内容的稀缺，
本项目将回归人文精神，主要研发人文、历史、思想等领域的内容和IP,满足知识阅
读、思想阅读、文化阅读、情感阅读等多层面的阅读取向。同时，通过丰富线上和
线下会员服务，对接社会资源，突出链接功能，增进内容创作者和会员之间以及会
员和会员之间的社交互动，实现从读者到用户的转换。
（三）项目经济效益分析
本项目预计税后内部收益率18.10%，净现值4,225.72万元，预计静态投资回收期
（含建设期2年）4.19年，动态投资回收期（含建设期2年）4.93年。
四、募集资金投资项目的风险提示
（一）政策监管风险
公司所属的新闻和出版业是具有意识形态属性的重要领域，受到国家相关法律、
法规及政策的严格监管。公司研发和购入的知识产权可能由于违背相关行业政策法
规而受到行业监管部门相应处罚，从而对公司的业务经营造成不利影响。
应对措施：公司根据不同的产品类别设立了多个业务单元，并建立了严谨的内
容策划业务流程和严格的质量控制体系。此外，公司主营业务包括图书出版与发行、
数字阅读以及书店零售服务，内容策划品种主要集中于经管、少儿、文学、社科等
领域，不涉及宗教民族、国家安定等重大选题范畴。自设立以来，公司开展的业务
未发生过违背或偏离国家政策导向和意识形态的情形，且公司已建立健全管理制度，
明确质量管理流程，确保导向正确。
（二）内容策划风险
内容开发在公司业务链条中是至关重要的一环。内容价值须将生产周期和当期
销售市场的多变性加以综合考虑，所以存在一定的潜在风险。内容策划体系是否健
全、策划能力是否良好、是否拥有足够的研发和策划团队，是公司能否实现良好经
营业绩的核心环节。实际经营过程中，如果重大项目的定位不准确、内容不被市场
接受和认可，将可能对公司的财务状况及营运业绩构成不利影响。
应对措施：公司采取了市场化的内容开发模式和管理流程，依据市场调研情况
调整内容策划，在源头上保证创作内容得到市场的认可，能够最大程度地保证对内
容策划风险的控制。
（三）募集资金投资项目管理风险
虽然公司董事会已对本次募集资金项目进行了认真细致的可行性论证，对募集
资金项目市场状况和市场前景进行了充分的分析，并为扩大经营规模做好了相应的
准备工作，但项目具体实施时仍然可能面临市场环境变化、人才储备不能随业务增
长而同步提升、市场开拓低于预期等诸多不确定性因素，从而影响规模扩张预期的
经济效益。
应对措施：公司已经制定了各项管理制度和规范性文件，在项目实施过程中，
公司将严格按照内部控制制度要求规范运作，同时公司将项目人员进行系统的、常
规性的各项培训，不断优化管理体系、提升管理效率。
五、独立董事的意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高募集资金使用效
率，变更后的募集资金项目与公司主营业务相契合，符合公司发展战略及全体股东
的利益，有助于增强公司在行业内的竞争优势。募集资金用途变更的内容和审议程
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等规范性文件和公司募集资金使用管理制度的相关规定，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会的意见
经审议，监事会认为：公司本次募集资金用途变更不存在违反中国证监会、深
圳证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股
东利益，有利于募集资金使用的效益最大化，也严格履行了必要的决策程序。监事
会同意公司本次变更部分募集资金用途的议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议通
过，履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次变更
符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于募集资金使用的效益最大化，不存在
损害公司和中小股东利益的情形。综上，保荐机构对中信出版本次变更部分募集资
金用途事项无异议。
（以下无正文）
（本页为《中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司变更部分募
集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吴 量 贾兴华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
