中信出版：中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的核查意见2021-03-24
中信建投证券股份有限公司
关于中信出版集团股份有限公司
2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、中信建投证券）作为
中信出版集团股份有限公司（以下简称“中信出版”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对中信出
版2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的情况进行了核查，
具体如下：
一、 日常关联交易基本情况
中信出版第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十四次会议审议
通过了《关于公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议
案》，关联董事王斌、毛益民、孙明、徐京、叶瑛回避表决，独立董事事前认可
并发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会批准，届时关联股东中
国中信有限公司（以下简称“中信有限”）、中信投资控股有限公司将回避表决。
（一）2021 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订金 截至 2021
关联交易类 关联交易
关联人 额或预计金 上年发生额 年 2 月底已
别 内容
额 发生金额
采购原材
正信咖啡有限公司 料、咖啡 48.78
向关联人采
机 60.00 0.01
购商品
中信银行股份有限公
版权 0.04
司
合同签订金 截至 2021
关联交易类 关联交易
关联人 额或预计金 上年发生额 年 2 月底已
别 内容
额 发生金额
中国中信集团有限公
司（以下简称“中信集
团”）、中信有限及其 版权 0.11
下属公司、合营、联
营企业
小计 48.93
中信集团、中信有限
及其下属公司、合营、 2,758.18
联营企业
向关联人销 正信咖啡有限公司 106.77
销售图书
售产品、商 宁波信睿文化资本管 3,800.00 538.27
品 理有限公司（原中信
0.72
文化资本管理有限公
司）
小计 2865.67
中信集团、中信有限
及其下属公司、合营、 357.05
向关联人提 服务费
联营企业 500.00 19.87
供劳务
正信咖啡有限公司 8.80
小计 365.85
云服务器
中信云网有限公司 277.87
费用
中信京城大厦有限责 餐卡服务
接受关联人 17.33
任公司 费 500.00 68.58
提供的劳务
中信保诚人寿保险有
保险费 74.16
限公司
小计 369.36
正信咖啡有限公司 房屋租赁 51.56
关联租赁 宁波信睿文化资本管
房屋租赁 70.00 12.59
（租出） 理有限公司
小计 64.15
中信京城大厦有限责
房屋租赁 161.30
任公司
关联租赁
中信银行股份有限公 300.00 9.84
（租入） 房屋租赁 54.06
司
小计 215.36
购买关联
中信银行股份有限公
关联理财 方理财产 60,000.00 14,490.00
司
品
合同签订金 截至 2021
关联交易类 关联交易
关联人 额或预计金 上年发生额 年 2 月底已
别 内容
额 发生金额
中信财务有限公司 136,338.03
在关联方
中信银行股份有限公
关联存款 存款 210,000.00 25,334.11 136,618.63
司
小计 161,672.14
关联方向
公司提供
关联借款 中信财务有限公司 50,000.00 683.55
综合授信
额度
说明：①公司向关联方销售的商品主要为图书，向关联方提供的劳务是与公司主营相关的文化活动或者咨
询服务，购买关联方商品、接受劳务是与公司日常经营相关的合作。鉴于中信集团和中信有限下属公司、
合营联营企业众多，且向公司购买图书或提出劳务需求的计划具有不确定性，故在向关联方销售商品、提
供劳务、接受劳务等处未列明关联人明细，仅以“中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业”
列报;②购买关联方理财产品的预计额度为任一时点使用资金的最高额度，在该额度内资金可滚动使用；上
年发生额为 2020 年任一时点购买关联方理财产品的最高额；③关联存款业务，上年发生额为 2020 年期末
存款余额；2021 年预计金额为日最高存款限额，且预计金额的额度可由关联方共同使用。
（二）2020 度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发
实际发生
生额与
关联交 关联交 实际发生金 额占同类
关联人 预计金额 预计金
易类别 易内容 额 业务比例
额差异
（％）
（%）
中信集团、中
信有限及其下
2,758.18
属公司、合营、
向 关 联 联营企业
销售图
人 销 售 正信咖啡有限
书 106.77 2,800.00 1.56% 2.35%
产品、商 公司
品 宁波信睿文化
资本管理有限 0.72
公司
小计 2,865.67
中信集团、中
信有限及其下
向 关 联 357.05
属公司、合营、
人 提 供 服务费 350.00 0.20% 4.53%
联营企业
劳务
正信咖啡有限
8.80
公司
实际发
实际发生
生额与
关联交 关联交 实际发生金 额占同类
关联人 预计金额 预计金
易类别 易内容 额 业务比例
额差异
（％）
（%）
小计 365.85
采购原
正信咖啡有限
材料、咖 48.78 3.10%
公司
啡机
中信银行股份
版权 0.04 0.00%
有限公司
购 买 关 中信集团、中
联 方 商 信有限及其下
版权 0.11 0.00%
品、接受 属公司、合营、
600.00 -30.29%
关 联 人 联营企业
提 供 的 中信云网有限 云服务
277.87 72.92%
劳务 公司 器费用
中信保诚人寿
保险费 74.16 64.66%
保险有限公司
中信京城大厦 餐卡服
17.33 23.08%
有限责任公司 务费
小计 418.29
正信咖啡有限 房屋租
51.56
公司 赁
关 联 租
宁波信睿文化
赁 （ 租 房屋租 150.00 4.21% -57.23%
资本管理有限 12.59
出） 赁
公司
小计 64.15
中信京城大厦 房屋租
161.30
关 联 租 有限责任公司 赁
赁 （ 租 中信银行股份 房屋租 150.00 2.35% 43.58%
54.06
入） 有限公司 赁
小计 215.36
购买关
关 联 理 中信银行股份
联方理 14,490.00 80,000.00 不适用 -81.89%
财 有限公司
财产品
中信财务有限
136,338.03
公司
关 联 存 在关联
中信银行股份 180,000.00 94.98% -10.18%
款 方存款 25,334.11
有限公司
小计 161,672.14
关 联 借 中信财务有限 关联方
683.55 40,000.00 1.60% -98.29%
款 公司 向公司
实际发
实际发生
生额与
关联交 关联交 实际发生金 额占同类
关联人 预计金额 预计金
易类别 易内容 额 业务比例
额差异
（％）
（%）
提供综
合授信
额度
2020 年度公司在关联方中信银行股份有限公司
购买的理财产品发生额以及在中信财务有限公
司的实际授信额度使用低于预计金额的 20%，主
公司董事会对日常关联交易实际发生
要是因为预计时按最高资金额度预估，实际操作
情况与预计存在较大差异的说明
中会根据具体经营和市场情况来使用，故产生较
大差异，但不会影响公司正常经营，也不会对公
司理财收益造成不利影响。
独立董事认为：公司 2020 年度日常关联交易实
际发生额低于预计金额 20%的业务主要是购买
关联方理财和在关联方的授信额度使用，此类业
公司独立董事对日常关联交易实际发
务预计时按照最高资金量预估，实际发生按照公
生情况与预计存在较大差异的说明
司日常经营需要确定，与预计差异较大不会影响
公司的正常经营，也不会损害公司股东，尤其是
中小股东的利益。
说明：①购买关联方理财产品的预计额度为任一时点使用资金的最高额度，在该额度内资金可滚动使用；
②关联存款业务预计金额为日最高存款限额，实际发生额为期末余额。③2020 年实际向关联人销售产品、
商品，提供劳务，租入关联人房屋的金额分别超过预计金额 65.67 万元、15.85 万元、11.3 万元，主要是
因为公司按照关联方需求销售产品、提供劳务，本年度实际发生额略微超出预计；此外，2020 年新增向中
信银行股份有限公司的房屋租赁费 54.06 万元，是本年新增的书店店面租金。以上合计超出预计金额 146.87
万元，无需提交公司董事会审议。
二、关联人和关联关系
1、中国中信集团有限公司，公司实际控制人，法定代表人朱鹤新，注册资
本20531147.635903万人民币，住所为北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦
89-102层，经营范围为：投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、
期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、
林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信
和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒
店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境
内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工
程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其
实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业
务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交
互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中国中信有限公司，公司控股股东，法定代表人朱鹤新，注册资本13900000
万人民币，住所为北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层，经营范
围为：1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、
资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理
非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原
材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基
础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程
和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业
务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放
股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输
出，及经批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
该企业于2014年7月22日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
3、中信银行股份有限公司，为中信集团实际控制的公司，法定代表人李庆
萍，注册资本4893479.657300万人民币，住所为北京市朝阳区光华路10号院1号
楼6-30层、32-42层，经营范围为：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短
期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；
提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金
进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托
管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
4、中信云网有限公司，为中信集团实际控制的公司，法定代表人李凡，注
册资本50000万人民币，住所为北京市朝阳区新源南路6号1号楼17层1701室，经
营范围为：互联网信息服务；软件开发；计算机系统服务；技术开发；技术转让；
技术咨询；技术服务；技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值
在1.5 以上的云计算数据中心除外）；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨
询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术推广服务；经济贸易咨询。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
5、中信京城大厦有限责任公司，为中信集团实际控制的公司，法定代表人
杨劲，注册资本800000万人民币，住所为北京市朝阳区新源南路6号，经营范围
为：住宿、理发、美容（非医疗美容）；餐饮服务；卷烟零售、雪茄烟零售（烟
草专卖零售许可证有效期至2021年2月24日）；销售食品；出版物零售；互联网信
息服务；境内旅游业务、入境旅游业务；出租办公室、公寓、出售部分办公室、
公寓；物业管理；体育健身服务；零售针纺织品、百货、工艺美术品、交电、花
卉、金属材料、通讯设备、电子产品、仪器仪表、机械设备、工艺品；停车场经
营；专业承包；家居装饰；工程技术咨询；会议服务；清洁服务（不含餐具消毒）；
代收洗衣服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的
诊疗活动除外）；航空机票销售代理；票务代理；旅游信息咨询；技术开发、技
术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、
发布广告；承办展览展示活动；销售I类医疗器械、II类医疗器械、橡胶制品、新
鲜蔬菜、新鲜水果、文具用品；企业管理咨询；洗车服务（不含传统洗车）；汽
车装饰服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；住宿、境内旅游业
务、入境旅游业务、出版物零售、销售食品、餐饮服务、互联网信息服务、理发、
美容（非医疗美容）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、中信财务有限公司，为中信集团实际控制的公司，法定代表人张云亭，
注册资本475134.752547万人民币，住所为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低
层栋B座2层，经营范围为：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办
理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销
成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品
的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、中信保诚人寿保险有限公司，为中信有限合营企业，法定代表人黎康忠
（NICOLAOS ANDREAS NICANDROU），注册资本236000万人民币，住所为北
京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼16层01-16号单元及5层
07-10号单元，经营范围为：在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、
直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外
伤害保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、正信咖啡有限公司，为公司的参股公司，法定代表人王斌，注册资本7000
万人民币，住所为北京市朝阳区惠新东街甲4号10层1001内1002室，经营范围为：
销售食品；餐饮服务；出版物零售；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销
售日用品、工艺美术品、电器设备；设备维修；技术开发、技术推广、技术服务、
技术咨询、技术培训、技术转让；教育咨询（不含出国留学及中介服务）。（出版
物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
9、宁波信睿文化资本管理有限公司（原中信文化资本管理有限公司），为公
司的参股公司，法定代表人余金树，注册资本10000万人民币，住所为浙江省宁
波市大榭开发区信开路111号1幢701-18室，经营范围为: 文化资产投资；投资咨
询和企业管理咨询；实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、履约能力分析
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年的关
联交易中资信情况良好，违约风险较小。
四、关联交易主要内容
公司日常关联交易主要包括向关联方销售商品、提供劳务，在关联方存款、
购买关联方理财产品及其他关联交易，按照市场价格、行业惯例等市场化方式协
定交易价格；对于没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定
价，确定出公平、合理的价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方销售商品、提供劳务及购买关联方理财产品等是公司日常经营
的正常业务行为；而且交易价格符合市场规则，不会对公司的经营造成重大影响，
也不会影响公司的独立性。
六、独立董事的意见
独立董事就该事项发表同意的事前认可意见：
1、公司2020年度发生的关联交易均是公司生产经营需要与关联方产生的正
常业务往来，其中向关联人销售产品、商品，提供劳务，租入关联人房屋的金额
分别超过预计金额65.67万元、15.85万元、11.3万元，主要是因为公司按照关联
方需求销售产品、提供劳务，本年度实际发生额略微超出预计；此外，2020年新
增向中信银行股份有限公司的房屋租赁费54.06万元，是本年新增的书店店面租
金。以上合计超出预计金额146.87万元，金额相对较小，无需提交董事会审议。
2、公司对2021年度日常关联交易预计事项均为公司2021年度实际经营管理
需求，关联交易定价原则公平、合理，不会损害上市公司的利益，也不会对上市
公司独立性造成影响。
3、我们一致同意将《关于公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常
关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
独立董事就该事项发表的独立意见：
公司2020年度发生的关联交易均是公司生产经营需要与关联方产生的正常
业务往来，虽然发生少量超出预计范围的日常关联交易，但关联交易定价客观公
允，没有损害公司和非关联股东的利益。
对于实际发生与预计存在较大差异的情况，我们认为：公司2020年度日常关
联交易实际发生额低于预计金额20%的业务主要是购买关联方理财和在关联方
的授信额度使用，此类业务预计时按照最高资金量预估，实际发生按照公司日常
经营需要确定，与预计差异较大不会影响公司的正常经营，也不会损害公司股东，
尤其是中小股东的利益。
本次公司对2021年度日常关联交易预计事项符合公司2021年度实际经营管
理需求，不存在利益输送的情况，不构成对公司独立性的影响，不存在损害中小
股东利益的行为。
我们一致同意将《公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易
预计的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。
七、保荐机构发表的核查意见
经核查，保荐机构认为：中信出版2020年度日常关联交易确认及2021年度日
常关联交易预计事项履行的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要
求，保荐机构对中信出版2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预
计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司
2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人签名：
吴 量 贾兴华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
