北京市中伦律师事务所
关于中信出版集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年十月
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北京市中伦律师事务所
关于中信出版集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中信出版集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中信出版集团股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2021 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以
下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性
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法律意见书
文件以及《中信出版集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《中信出版集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事
规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会
议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1. 公司于 2021 年 10 月 11 日召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，
决议通过《提议召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
2. 2021 年 10 月 12 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布
了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会通知的公告》，就本次股东大会的召
开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方式、联系人姓名和电
话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
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二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2021 年 10 月 27 日下午 14:00 在北京市朝阳
区北辰东路 8 号北京国际会议中心 308 会议室召开；本次会议的股权登记日为
2021 年 10 月 22 日。
3．本次股东大会的网络投票时间为：2021 年 10 月 27 日。其中：通过深圳
证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 2021 年 10 月 27 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》
的规定。
三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格
1. 经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东或股东的代理人共计
18 人，代表有表决权股份 149,495,225 股，占公司有表决权总股份数的 78.6190%。
（1）经本所律师验证，出席现场会议的股东或股东的代理人 4 人，代表有
表决权股份 139,954,464 股，占公司有表决权股份总数的 73.6016%；
（2）根据深圳证券交易所提供的网络数据并经公司核查确认，在网络投票
时间内通过网络投票系统进行表决的股东共 14 人，代表有表决权股份 9,540,761
股，占公司有表决权股份总数的 5.0175%。基于网络投票股东资格系在其进行网
络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2. 公司董事、监事和高级管理人员及聘请的律师及有关会务人员列席了本
次股东大会。
3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东
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法律意见书
大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票方式进行了表决并进行了监票和计票。投票结束后，公司统计了投票的表决
结果，并由会议主持人当场予以公布。本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》
1.01《选举王斌先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果：同意 149,488,725 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9957%。
其中，出席会议的中小股东的总表决情况为：同意 9,727,361 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 99.9332%。
1.02 选举陈炜先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 149,488,725 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9957%。
其中，出席会议的中小股东的总表决情况为：同意 9,727,361 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 99.9332%。
1.03 选举宋军先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 149,488,725 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9957%。
其中，出席会议的中小股东的总表决情况为：同意 9,727,361 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 99.9332%。
1.04 选举朱文辉先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 149,488,725 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9957%。
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其中，出席会议的中小股东的总表决情况为：同意 9,727,361 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 99.9332%。
1.05 选举刘广先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 149,488,725 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9957%。
其中，出席会议的中小股东的总表决情况为：同意 9,727,361 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 99.9332%。
1.06 选举叶瑛女士为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 149,488,725 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9957%。
其中，出席会议的中小股东的总表决情况为：同意 9,727,361 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 99.9332%。
2. 《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》
2.01 选举张克先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 149,488,725 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9957%。
其中，出席会议的中小股东的总表决情况为：同意 9,727,361 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 99.9332%。
2.02 选举吴军先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 149,488,725 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9957%。
其中，出席会议的中小股东的总表决情况为：同意 9,727,361 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 99.9332%。
2.03 选举景旭峰先生为公司第五届董事会独立董事
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表决结果：同意 149,488,725 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9957%。
其中，出席会议的中小股东的总表决情况为：同意 9,727,361 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 99.9332%。
3. 《关于公司监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
3.01 选举王卓先生为公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 149,488,725 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9957%。
其中，出席会议的中小股东的总表决情况为：同意 9,727,361 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 99.9332%。
3.02 选举梁景女士为公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 149,488,725 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9957%。
其中，出席会议的中小股东的总表决情况为：同意 9,727,361 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 99.9332%。
3.03 选举苏斌先生为公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 149,488,725 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9957%。
其中，出席会议的中小股东的总表决情况为：同意 9,727,361 股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份的 99.9332%。
4. 《关于公司第五届董事会董事、第五届监事会监事薪酬（津贴）的议案》
表决结果：同意 149,488,725 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9957%；反对 6,500 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 0.0043%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
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法律意见书
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意 9,727,361 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份的 99.9332%；反对 6,500 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份的 0.0668%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0%。
5. 《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意 149,495,225 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意 9,733,861 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0%。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及
表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司 2021 年第二
次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
胡怡静
2021 年 月 日
