中信建投证券股份有限公司

                     关于中信出版集团股份有限公司

                     对外投资暨关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、中信建投证券）作为
中信出版集团股份有限公司（以下简称“中信出版”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对中信出版对
外投资暨关联交易的事项进行了核查，具体如下：

    一、关联交易概述

    （一）基本情况

    中信出版拟以自有资金，以人民币8.38元/股的价格，出资9,500.00万元认购
中智上海经济技术合作有限公司（以下简称“中智上海”或“标的公司”）新增
注册资本1,133.65万元。公司本次增资完成后，将持有中智上海0.86%的股权。《增
资协议》于董事会审议通过后于上海签订。

    中智上海是中国国际技术智力合作集团有限公司（以下简称“中智集团”）
的全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。经中智上海确认，
中信出版、中信证券投资有限公司（以下简称“中信证券投资”）、国新双百壹号
（杭州）股权投资合作企业（有限合伙）、交银君泓一期（苏州）股权投资合伙
企业（有限合伙）4家作为合格投资人参与本次项目增资。

    （二）本次投资构成关联交易

    由于公司和中信证券投资均获得本次增资中智上海的投资份额，中信证券投
资为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的全资子公司，且中信证
券为公司最终控制方之联营企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易。
    （三）决策程序

    公司于2021年12月16日召开第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关
于对外投资暨关联交易的议案》，董事会审议上述关联交易事项时，没有需要回
避表决的关联董事。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独
立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，
本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次对外投资不构成
重大资产重组。

    二、关联方情况介绍

    1．公司名称：中信证券投资有限公司

    2．成立时间：2012年4月1日

    3．企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    4．法定代表人：方浩

    5．注册资本：1,400,000.00万人民币

    6．统一社会信用代码：91370212591286847J

    7．住所：青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户

    8．经营范围：金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证
券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）

    9．主要股东或实际控制人情况：中信证券持有其100%的股权。

    10．财务状况：截至2020年12月31日，该公司净资产1,658,837万元，2020
年实现营业总收入280,623万元，实现净利润175,938万元。截至2021年6月30日，
该公司净资产1,751,484万元，2021年1-6月实现营业总收入165,365万元，实现净
利润92,625万元。
    11．关联关系：中信证券投资为中信证券的全资子公司，且中信证券为公司
最终控制方之联营企业。

    12．经查询，中信证券投资不属于失信被执行人。

    三、交易对手方情况介绍

    （一）中智上海

    1．公司名称：中智上海经济技术合作有限公司

    2．成立时间：1993年4月7日

    3．企业类型：有限责任公司（国有独资）

    4．法定代表人：单为民

    5．注册资本：120,000.00万人民币

    6．统一社会信用代码：91310104132224030D

    7．住所：上海市徐汇区衡山路922号18楼、02\301室

    8．经营范围：许可项目：职业中介活动；人力资源培训；劳务派遣服务；
第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；信息网络传播视听节目；电子出
版物复制；电子出版物制作；音像制品制作；音像制品复制；食品经营；建设工
程监理；货物进出口；技术进出口等。

    9．主要股东或实际控制人情况：中智集团持有其100%的股权。

    10．交易对手方与公司不存在关联关系。

    11．经查询，中智上海不属于失信被执行人。

    （二）中智集团

    1．公司名称：中国国际技术智力合作集团有限公司

    2．成立时间：1987年6月11日

    3．企业类型：有限责任公司(国有独资)
    4．法定代表人：卜玉龙

    5．注册资本：60,000.00万人民币

    6．统一社会信用代码：91110000100006194G

    7. 住所：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦

    8．经营范围：收集、整理、储存和发布本系统人才供求信息；组织本系统
人才推荐、人才培训、智力开发、成果转让、人才测评事宜；开展本系统人员因
私出国政审业务；召开人才交流洽谈会；经授权保管本系统流动人员人事档案；
向境外派遣各类劳务人员（不含台湾地区）（劳务派遣经营许可证有效期至2023
年09月22日）；向外企代表机构提供中国雇员业务等。

    9．主要股东或实际控制人情况：国务院国有资产监督管理委员会持有其
100%的股权。

    10．交易对手方与公司不存在关联关系。

    11．经查询，中智集团不属于失信被执行人。

     四、投资标的基本情况

    1. 标的名称：中智上海经济技术合作有限公司

    2. 本次增资前后股权结构：

                                 本次增资前                    本次增资后

           股东名称         注册资本       持股比例       注册资本      持股比例

                            （万元）        （%）         （万元）      （%）

中国国际技术智力合作集团
                            120,000.00        100.00       120,000.00       90.93
有限公司

国新双百壹号（杭州）股权
                                       -              -      6,000.00        4.55
投资合作企业（有限合伙）

交银君泓一期（苏州）股权
                                       -              -      2,983.29        2.26
投资合伙企业（有限合伙）
中信证券投资有限公司                       -             -          1,849.64            1.40

中信出版集团股份有限公司                   -             -          1,133.65            0.86

           合计                  120,000.00         100.00        131,966.58          100.00


    3. 标的公司最近一年又一期财务数据：

                                                                                单位：万元

                           2021 年 7 月 31 日/2021 年 1-7 月   2020 年 12 月 31 日/2020 年度
      项目/年度
                                     （经审计）                        （经审计）

      资产总额                       1,187,742.84                      1,148,606.55

      负债总额                        990,321.09                        915,685.86

       净资产                         197,421.75                        232,920.69

      营业收入                       1,705,819.36                      2,681,964.15

       净利润                         66,266.94                         91,431.93

注：上表中中智上海2020年度、2021年1-7月合并口径财务数据已经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审计。

    4. 中智上海公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。

     五、交易价格

    北京国融兴华资产评估有限责任公司以2021年7月31日为评估基准日出具
《中智上海经济技术合作有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的中智上海经
济技术合作有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字
[2021]第010477号），标的公司股东权益评估价值为人民币100.56亿元。中信出版
本次增资价格为8.38元/股，对应的投资额为9,500.00万元。

     六、增资协议主要内容

    （一）增资扩股

    本次增资价格以中智上海经审计评估确认的价值为依据，公司以现金认购新
增注册资本1,133.65万元，投资额为人民币9,500.00万元。增资扩股后，公司持有
中智上海注册资本的0.86%。

    （二）出资时间

    公司应在协议签定之日起10个工作日内将协议约定的认购价款一次性足额
存入中智上海指定银行账户。本次增资款仅用于正常经营需求、补充流动资金或
经董事会或股东（大）会批准的其他用途。增资款项缴足之日起5个工作日内，
中智上海召开股东会，作出相应决议后5日内由董事会申请变更注册登记。

    （三）违约责任

    任何签约方违反协议的任何约定，包括协议各方违反其于协议所作的陈述与
保证，均构成违约，应承担违约责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、
相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

    （四）生效时间

    协议自各方加盖公章或合同专用章且法定代表人或授权代表签字之日起生
效。

       七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）对外投资的目的

    标的公司作为国有控股企业，业务模式成熟稳健，各项财务指标稳步增长，
为国资安全提供强有力的保障。同时，结合双方发展规划，中智上海与中信出版
未来可在政企服务、职业培训、品牌宣传、生态共建等方面开展紧密的业务合作，
此项投资对中信出版同时具有战略意义。

    （二）存在的风险

    标的公司所处行业为人力资源服务行业，可能存在宏观经济波动、行业政策
和法规、行业竞争加剧等客观因素风险，公司将积极关注投资事项及业务的进展
情况，积极防范和应对上述风险。

    （三）对公司的影响

    本次公司对外投资事项以现金方式出资，不会影响公司正常经营，也不会对
公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    今年年初至披露日，公司与关联方已发生关联交易金额为54.19万元。

    九、独立董事事前认可、独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司本次对外投资，有助于公司增强政企服务和知识服务能力，提高市场竞
争力，符合公司发展需要，因此本次交易具有必要性，符合公司整体利益。本次
交易公司以自有资金出资，交易价格客观、公允、合理，遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一
致同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二次（临
时）会议审议。

    （二）独立董事意见

    本次交易事项经公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过，董事会审
议关联交易事项时，没有需要回避表决的关联董事，会议的召集召开程序、表决
程序及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。在将本议
案提交给董事会审议之前，已征得独立董事的事前认可。本次交易公司以自有资
金出资，交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司对外投资暨关联
交易事项。

    十、保荐机构发表的核查意见

    经核查，保荐机构认为：中信出版本次对外投资暨关联交易事项已经公司董
事会审议通过，独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见。本次对
外投资暨关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不
存在损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，
共同协商确定，有利于提高公司的未来收益。保荐机构对公司本次对外投资暨关
联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                         吴   量                   贾兴华




                                               中信建投证券股份有限公司


                                                             年   月   日