中信出版集团股份有限公司独立董事
         关于第五届董事会第二次（临时）会议相关事项的

                               独立意见

    根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》
的有关规定，作为中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
现对公司第五届董事会第二次（临时）会议的相关事项发表如下独立意见：

    本次交易事项经公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过，董事会审
议关联交易事项时，没有需要回避表决的关联董事，董事会会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。在将
本议案提交给董事会审议之前，已征得我们的事前认可。本次交易公司以自有资
金出资，交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意本项议案。


   （以下无正文）
（本页无正文，为《中信出版集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二
次（临时）会议相关事项的独立意见》的签字页）




    独立董事（签字）：




        张   克                    吴   军




        景旭峰