中信建投证券股份有限公司

                  关于中信出版集团股份有限公司

    金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、中信建投证券）作为
中信出版集团股份有限公司（以下简称“中信出版”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7
号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保
荐业务》等文件的要求，对中信出版与中信财务有限公司签订《金融服务协议》
及相关风险控制措施执行情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述
    经中信出版第四届董事会第十四次会议及2019年第三次临时股东大会审议
通过，公司与关联方中信财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融
服务协议》，约定财务公司在经营范围内将向公司提供存款服务、综合授信服务、
结算服务及其他金融服务，有效期三年。鉴于前述协议将于本年度到期，为进一
步完善公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟与财务公
司续签《金融服务协议》，原《金融服务协议》自新《金融服务协议》生效之日
起终止。
    公司于2022年3月29日第五届董事会第四次会议审议通过了《关于与中信财
务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，同意公司与财务公司继续签署为期
三年的《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司
提供金融服务，包括存款服务、综合授信服务、结算服务及财务公司经营范围内
的其他金融服务，其中存款日最高余额不超过人民币30亿元，综合授信余额最高
不超过人民币10亿元。关联董事王斌、宋军、朱文辉、刘广、叶瑛回避表决，非
关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本议案。同时，董
事会将提请股东大会授权公司管理层及财务部办理具体业务事宜。
       财务公司与公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司，本次交易构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
关联交易事项尚需获得股东大会的批准，关联股东需在股东大会上对本议案回避
表决。


       二、关联方基本情况
       名称：中信财务有限公司
       统一社会信用代码：91110000717834635Q
       法定代表人：张云亭
       注册资本：475134.752547万人民币
       成立日期：2012年11月19日
       住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层
       经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企
业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和
融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       资质：财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机
构。
       股权结构如下：
                   股东                  出资额（万元）      出资比例（%）

中国中信有限公司                                204,000.00             42.94

中信泰富有限公司                                124,603.07             26.22

中信建设有限责任公司                             60,000.00             12.63

中信戴卡股份有限公司                             18,000.00              3.79

中信重工开诚智能装备有限公司                     13,706.34              2.88
                股东                  出资额（万元）      出资比例（%）

中信兴业投资集团有限公司                      12,460.31              2.62

洛阳中重自动化工程有限责任公司                11,214.28              2.36

中国市政工程中南设计总院有限公司               6,230.15              1.31

北京中信国际大厦物业管理有限公司               6,230.15              1.31

中信兴业投资宁波有限公司                       6,230.15              1.31

中信建筑设计研究总院有限公司                   6,230.15              1.31

中信医疗健康产业集团有限公司                   6,230.15              1.31

                合计                         475,134.75            100.00

    主要财务数据：
    截至2021 年12 月31 日，财务公司资产总额为679.64亿元，净资产为82.20
亿元。2021年实现营业收入12.58亿元，净利润8.05亿元。
    关联关系：财务公司与公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    经查询，财务公司不属于失信被执行人。

     三、关联交易标的基本情况

    财务公司在经营范围内向公司提供金融服务，包括存款服务、综合授信服务、
结算服务及财务公司经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）。


     四、交易的定价政策及定价依据

    财务公司为公司提供的人民币存款利率参考中国人民银行颁布的人民币存
款基准利率进行上浮，外币存款参考同期限伦敦银行同业拆放利率进行浮动，实
际执行利率不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率。

    财务公司向公司提供的人民币贷款、贸易融资等利率，参考中国人民银行授
权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即 LPR），实际执行利率
不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率。提供的外币贷款、
贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率，实际执行利率不高于国内其他金融
机构向公司提供的同期同档次同币种贷款利率。

    财务公司向公司提供结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取
的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，并承诺给予公司结算费用
优惠。

    财务公司就向公司提供其他金融服务所收取的费用，凡中国银行保险监督管
理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，并承诺收费标准应不高
于国内其他金融机构同等业务费用水平。

    五、交易协议的主要内容

    公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，主要内容如下：

    （一）协议签署主体

    甲方：中信出版集团股份有限公司

    乙方：中信财务有限公司

    （二）服务内容

    1、存款服务

    （1）甲方在乙方开立存款账户，甲方在乙方的存款遵循存取自由原则，存
款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等；

    （2）甲方在乙方的人民币存款利率参考中国人民银行颁布的人民币存款基
准利率进行上浮，外币存款参考同期限伦敦银行同业拆放利率进行浮动，实际执
行利率不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款利率。

    （3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以
兑付。

    2、综合授信服务

    （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，
为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于
贷款、贸易融资、票据贴现、票据承兑、担保、信用证、保函、即期结售汇、融
资租赁及其他形式的资金融通业务；

    （2）乙方向甲方提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授
权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即 LPR），实际执行利率
不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率。

    （3）乙方向甲方提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借
利率，实际执行利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次同币种贷
款利率。

    3、结算服务

    （1）乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算
服务相关的辅助业务；

    （2）乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，
收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。乙方承诺给予甲方结
算费用优惠。

    （3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风
险，满足甲方支付需求。

    4、其他金融服务

    （1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服
务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷
款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

    （2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国银行保险监督管理委
员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，乙方承诺收费标准应不高于
国内其他金融机构同等业务费用水平。

    （3）在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目
提供进一步签订具体合同/以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议
的原则、条款和相关的法律规定。

    （三）交易限额
    1、存款服务

    在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币 30 亿
元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工
作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

    2、综合授信服务

    本协议期间，乙方向甲方及其子公司提供的综合授信余额最高不超过人民币
10 亿元。具体执行将根据甲方及其子公司情况另行签订协议进行约定。

    （四）乙方的主要承诺和保证

    1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；

    2、乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协
议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整
性、准确性和真实性；

    3、出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，
协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就
该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：

    （1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、
或第 33 条规定的情形；

    （2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条
规定的要求；

    （3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案
件等重大事项；

    （4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险
等事项；

    （5）乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；

    （6）乙方出现严重支付危机；
    （7）乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金
的 10％；

    （8）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政
处罚；

    （9）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

    （10）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

    4、乙方是依法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，现持有有效的营
业执照；

    5、乙方是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合
法持有《金融许可证》并持续有效；

    6、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准
以及内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方
具有约束力；

    7、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其
他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上
的冲突。

    8、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。

    （五）协议的生效、变更和解除

    本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，并经甲方
股东大会批准后生效，本协议有效期三年。

    本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以
前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议
变更签署的书面协议，在取得甲方股东大会批准后生效。

     六、交易目的和对上市公司的影响

    财务公司是经批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金
融服务的相关资质。财务公司为公司提供各类金融服务，遵循平等自愿、互利互
惠、合作共赢的原则进行，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减
少财务费用，提高资金的使用效率，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，
不存在资金占用，不存在损害公司及股东利益的情形。

       七、前次日常关联交易的预计和协议的执行情况
    自公司与中信财务有限公司签署《金融服务协议》以来，公司与财务公司严
格履行协议约定。另外，经公司第四届董事会第二十三次会议及2020年年度股东
大会审议通过《关于公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预
计的议案》，公司预计2021年在财务公司等关联方存款金额不超过21亿元。截止
2021年12月31日，公司在财务公司存款余额（含应收利息）为16.12亿元，占中
信财务公司吸收存款（含存入保证金）余额的2.95%；财务公司未对公司提供贷
款。

       八、风险控制措施和风险处置预案的执行情况
    为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款等的风
险，保障资金安全，根据《关于在中信财务有限公司开展存贷款等金融业务的风
险处置预案》，公司成立存贷款风险处置领导小组（以下简称“领导小组”）。
存贷款风险的处置工作由领导小组统一领导，对公司董事会负责，全面负责存贷
款风险的处置工作。
    公司建立存贷款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。及时取得并审阅
财务公司的资产负债表、损益表和现金流量表等财务报告；可委托有相应业务资
格的会计师事务所对财务公司经营资质、业务和风险状况进行评估，评估结果报
告报董事会审议；并严格按照有关法律法规及监管部门对关联交易的相关规定，
履行决策程序和信息披露义务。


       九、独立董事意见

    本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：中信
财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融
机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规
定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易满足公司资金管理的需要，
有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使
用效率，不会损害公司及中小股东的利益。公司董事会审议该关联交易议案时关
联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一
致同意将《关于公司与中信财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》提交公
司 2021 年年度股东大会审议。

    对《中信财务有限公司风险管理评估报告》独立董事发表了独立意见，认为：
经审核中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信财务有限公司风险管
理评估报告》，以及结合普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021
年度涉及中信财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告》，
我们认为中信财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、
内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。公司与财务公司的
关联交易事项公平、合理，公司制定的风险处置预案充分、可行，公司存放于中
信财务有限公司的资金安全且独立，不存在被关联人占用的风险，不存在损害公
司及中小股东权益的情形。《中信财务有限公司风险管理评估报告》所得出的结
论客观、公正，我们认同该报告。

     十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：中信出版本次与中信财务有限公司续签《金融服务
协议》暨关联交易事项，已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司关联
董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，公司独立董事发表了明确
同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。截至目前，本次关联
交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定。本次关联交易定价公允，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成
本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不存在损害公司和非关联股东及中小
股东利益的行为。

    前次公司与中信财务有限公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易
类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；
自公司与财务公司签署《金融服务协议》以来，协议的执行情况良好；公司已制
定了有效的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情
况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施
和风险处置预案的执行情况信息披露真实。

   综上，保荐机构对公司上述事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司
金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                         吴 量                    贾兴华




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                           年   月   日