中信出版：公司章程修订对照表2022-11-24
中信出版集团股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及北京市市场监督管
理局的有关规定，结合中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情
况，现拟对《公司章程》做出如下修订：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简 据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国 称“《公司法》”)、《中华人民共和国
1 证券法》（以下简称“《证券法》”） 证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律法规和其他有关规定，制订本 《上市公司章程指引》《深圳证券交易
章程。 所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等法律法规和其他
有关规定，制订本章程。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围为：围绕中信公司业务，出版金融贸 围为：许可项目：图书出版；电子出版
易、生产技术方面的图书，以及围绕国 物出版；音像制品出版；网络出版物
际市场的发展趋向，出版介绍国际经 出版；出版物批发；出版物互联网销
济发展、国际市场预测的图书（有效期 售；出版物零售；演出经纪；互联网信
至 2021 年 12 月 31 日）；出版财经、 息服务；广播电视节目制作经营；信息
文化、生活类电子出版物（有效期至 网络传播视听节目。（依法须经批准的
2025-06-30）；出版财经、文化、生活 项目，经相关部门批准后方可开展经
类音像制品（有效期至 2025 年 06 月 营活动，具体经营项目以相关部门批
30 日）；同本公司出版范围一致的互联 准文件或许可证件为准）一般项目：
网图书、手机图书出版（有效期至 2021 广告制作；广告设计、代理；广告发
年 12 月 31 日）；图书、报纸、期刊、 布；互联网销售（除销售需要许可的
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电子出版物、音像制品批发、零售、网 商品）；办公用品销售；日用百货销售；
上销售（有效期至 2022 年 04 月 30 工艺美术品及收藏品零售（象牙及其
日)；出版物零售（出版物经营许可证 制品除外）；电子产品销售；会议及展
有效期至 2022 年 04 月 30 日）；演出 览服务；市场营销策划；企业管理咨
经纪；互联网信息服务；广播电视节目 询；社会经济咨询服务。（除依法须经
制作经营；信息网络传播视听节目；设 批准的项目外，凭营业执照依法自主
计、制作图书广告，利用本出版社出版 开展经营活动）（不得从事国家和本市
的图书发布广告；办公用品、百货、工 产业政策禁止和限制类项目的经营活
艺美术品、电子产品的销售；承办展览 动。）
展示；会议服务；营销策划；管理咨询； 具体经营范围以公司登记机关核准登
社会经济咨询。（市场主体依法自主选 记为准。
择经营项目，开展经营活动；演出经
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纪、互联网信息服务、广播电视节目制
作经营、信息网络传播视听节目及依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
第十五条 公司的股份采取股票的形 第十五条 公司的股份采取股票的形
3 式。股票是公司签发的证明股东所持 式。
股份的凭证。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章及本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； (三)将股份用于员工持股计划或者股
(三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合
4 (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的
(五)将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益
(六)上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式 律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。 进行。
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公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条第 一 款第 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（五）项、第（六）项规定的情形收
定的情形收购本公司股份的，应当通 购本公司股份的，应当通过公开的集
过公开的集中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十九条 发起人持有的公司股份， 第二十九条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。 自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份， 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在深交所上市交易之日起 自公司股票在深交所上市交易之日起
一年内不得转让。 一年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其 公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股 变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数 份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自 的百分之二十五；所持本公司股份自
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公司股票上市交易之日起一年内不得 公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转 转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首
次公开发行股票上市之日起六个月内
申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内不得转让其直接持有的本公司
股份；在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离
职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份百分之五以上 人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票在买 的股东，将其持有的本公司股票或 者
入后六个月内卖出，或者在卖出后六 其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内又买入，由此所得收益归本公 个月内卖出，或者在卖出后六个月内
司所有，本公司董事会应收回其所得 又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后 本公司董事会应收回其所得收益。但
剩 余 股 票 而 持 有 百 分 之 五 以 上股份 是，证券公司因包销购入售后剩余股
的，以及有国务院证券监督管理机构 票而持有百分之五以上股份的，以及
规定的其他情形的除外。 有国务院证券监督管理机构规定的其
前款所称董事、监事、高级管理人员、 他情形的除外。
自然人股东持有的股票，包括其配偶、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
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父母、子女持有的及利用他人账户持 自然人股东持有的股票或者其他具有
有的股票。 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 规 定执行 子女持有的及利用他人账户持有的股
的，股东有权要求董事会在三十日内 票或者其他具有股权性质的证券。
执行。公司董事会未在上述期限内执 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 规定执行
行的，股东有权为了公司的利益以自 的，股东有权要求董事会在三十日内
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 执行。公司董事会未在上述期限内执
公司董事会不按照第一款的规定执行 行的，股东有权为了公司的利益以自
的，负有责任的董事依法承担连带责 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
任。 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十二条 公司的控股股东、实际控 第四十二条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反前述规定，给公司造成损失 益。违反前述规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
8 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股 公司社会公众股股东负有诚信义务。
东应严格依法行使出资人的权利，控 控股股东应严格依法行使出资人的权
股股东不得利用利润分配、资产重组、 利，控股股东不得利用利润分配、资产
对外投资、资金占用、借款、担保等方 重组、对外投资、资金占用、借款、担
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式损害公司和其他股东的合法权益， 保等方式损害公司和社会公众股股东
不得利用其控制地位损害公司和其他 的合法权益，不得利用其控制地位损
股东的利益。 害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作 (七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式等事项作出决议； 者变更公司形式等事项作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
9 (十二) 审议批准第四十四条 规 定 的 (十二) 审议批准第四十四条规 定 的
担保事项； 担保事项；
(十三) 审议批准变更募集资 金 用 途 (十三) 审 议 批 准第四十五条规定的
事项； 交易事项；
(十四) 审议股权激励计划； (十四) 审议批准变更募集资金 用 途
(十五) 审议公司在一年内单 笔 或 累 事项；
计购买、出售重大资产、投资金额超过 (十五) 审议股权激励计划和 员 工 持
公司最近一期经审计总资产 30%的事 股计划；
项； (十六) 审议公司在一年内单笔 或 累
(十六) 审议公司拟与关联人 发 生 的 计购买、出售重大资产、投资金额超过
交易（提供担保除外）金额超过 3,000 公司最近一期经审计总资产 30%的事
万元人民币，且占公司最近一期经审 项；
计净资产绝对值 5％以上的关联交易； (十七) 审议公司拟与关联人发 生 的
(十七) 审议被资助对象最近 一 期 经 交易（提供担保除外）金额超过 3,000
审计的资产负债率超过 70%或单次财 万元人民币，且占公司最近一期经审
务资助金额或者连续十二个月内提供 计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
财务资助累计发生金额超过公司最近 (十八) 审议被资助对象最近一 期 经
一期经审计净资产 10%的财务资助（资 审计的资产负债率超过 70%或单次财
助对象为合并报表范围内且持股比例 务资助金额或者连续十二个月内提供
超过 50%的控股子公司除外）； 财务资助累计发生金额超过公司最近
(十八) 审议法律、行政法规、部门规 一期经审计净资产 10%的财务资助（资
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章或本章程规定应当由股东大会决定 助对象为合并报表范围内且持股比例
的其他事项。 超过 50%的控股子公司除外）；
上述股东大会的职权，不得通过授权 (十九) 审议法律、行政法规、部门规
的形式由董事会或其他机构和个人代 章或本章程规定应当由股东大会决定
为行使。 的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为， 第四十四条 公司下列提供担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对 (一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经 外担保总额，超过最近一期经审计净
审计净资产的 50%以后提供的任何担 资产的 50%以后提供的任何担保；
保； (二)公司对外担保总额，超过最近一
(二)公司对外担保总额，达到或超过 期经审计总资产的 30%以后提供的任
最近一期经审计总资产的 30%以后提 何担保；
供的任何担保； (三)连续十二个月内担保金额超过公
(三)连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的 30%；
司最近一期经审计总资产的 30%； (四)连续十二个月内担保金额超过最
(四)连续十二个月内担保金额超过最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金
近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元；
额超过 5,000 万元； (五)为资产负债率超过 70%的担保对
(五)为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； (六)单笔担保额超过最近一期经审计
(六)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产 10%的担保；
净资产 10%的担保； (七)对股东、实际控制人及其关联人
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(七)对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保；
提供的担保； (八)深交所或本章程规定的其他担保
(八)深圳证券交易所或本章程规定的 情形。
其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当取得出
对外担保提交董事会审议时，应当取 席董事会会议的三分之二以上董事同
得出席董事会会议的三分之二以上董 意。股东大会审议前款第（三）项担保
事同意并经全体独立董事三分之二以 事项时，必须经出席会议的股东所持
上同意。股东大会审议前款第（三）项 表决权的三分之二以上通过。
担保事项时，必须经出席会议的股东 股东大会在审议为股东、实际控制人
所持表决权的三分之二以上通过。 及其关联人提供的担保议案时，该股
股东大会在审议为股东及其关联人提 东或者受该实际控制人支配的股东不
供的担保议案时，该股东或者受该实 得参与该项表决，该项表决由出席股
际控制人支配的股东不得参与该项表 东大会的其他股东所持表决权的半数
决，该项表决由出席股东大会的其他 以上通过。
股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为
公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其
控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例
他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，属于第一款规定第（一）（四）
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担保，属于第一款规定第（一）（四） （五）（六）项情形的，豁免提交股东
（五）（六）项情形的，豁免提交股东 大会审议。
大会审议。 本章程关于“关联方”或“关联人”的
本章程关于“关联方”或“关联人”的 定义，适用《上市规则》之相关规定。
定义，适用《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》之相关规定。
第四十五条 公司发生的交易（提供担 第四十五条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准 保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议： 之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该交 近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和 易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50% 一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元； 且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产 费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元； 元；
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（五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。 且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据如为负值， 上述指标计算涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。公司在连续 12 个月 取其绝对值计算。
内 发 生 的 同 一类 别 且 标的 相 关 的交 除提供担保、委托理财等《上市规则》
易，应当累计计算。 及深交所其他业务规则另有规定事项
本条所称交易事项包括：购买或者出 外，公司进行本条规定的同一类别且
售资产（不包括购买原材料、燃料和 标的相关的交易时，应当按照连续十
动力，以及出售产品、商品等与日常 二个月累计计算的原则，适用本条的
经营相关的资产购买或者出售行为， 规定。已按照本条履行义务的，不再
但资产置换中涉及到的此类资产购买 纳入相关的累计计算范围。
或者出售行为仍包括在内）；对外投资 公司与同一交易方同时发生除对外投
（含委托理财，对子公司投资等，设立 资、提供财务资助、提供担保之外同
或者增资全资子公司除外）；提供担 一类别且方向相反的交易时，应当按
保；提供财务资助（含委托贷款）；租 照其中单个方向的交易涉及指标中较
入或者租出资产；签订管理方面的合 高者作为计算标准，适用本条第一款
同（含委托经营、受托经营等）；赠与 的规定。
或者受赠资产；债权或者债务重组；研 本条所称交易事项包括：购买或者出
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究与开发项目的转移；签订许可协议； 售资产；对外投资（含委托理财，对子
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 公司投资等，设立或者增资全资子公
缴出资权利等）；深交所认定的其他交 司除外）；提供财务资助（含委托贷
易。 款）；提供担保（指公司为他人提供的
公司单方面获得利益的交易，包括受 担保，含对控股子公司的担保）；租入
赠现金资产、获得债务减免等，可免于 或者租出资产；签订管理方面的合同
按照第一款的规定履行股东大会审议 （含委托经营、受托经营等）；赠与或
程序。 者受赠资产；债权或者债务重组；研究
公司发生的交易仅达到本条第一款第 与开发项目的转移；签订许可协议；放
（三）项或者第（五）项标准，且公司 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
最近一个会计年度每股收益的绝对值 出资权利等）；深交所认定的其他交
低于 0.05 元的，可免于履行股东大会 易。公司下列活动不属于前述规定的
审议程序。 事项：（一）购买与日常经营相关的原
材料、燃料和动力（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）；（二）出售
产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；（三）虽进行前述规定的交
易事项但属于公司的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照第一款的规定履行股东大会审议
程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第
（三）项或者第（五）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的，可免于履行股东大会
审议程序。
第五十五条 监事会或股东决定自行 第五十五条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向深交所备案。
构和深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
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股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向深交所提交有
东大会决议公告时，向公司所在地中 关证明材料。
国证监会派出机构和深交所提交有关
证明材料。
第八十二条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括
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(二)公司的分立、合并、解散和清算； 股东大会议事规则、董事会议事规则
(三)本章程的修改； 及监事会议事规则）；
(四)审议批准公司股权激励计划； （二）增加或者减少注册资本；
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(五)审议批准第四十四条第（三）项规 （三）公司合并、分立、解散和清算或
定的担保事项； 者变更公司形式；
(六)审议公司在一年内单笔或累计购 （四）分拆所属子公司上市；
买、出售重大资产、投资金额超过公司 （五）《上市规则》规定的连续十二个
最近一期经审计总资产百分之三十的 月内购买、出售重大资产或者担保金
事项； 额超过公司最近一期经审计总资产百
(七)法律、行政法规或本章程规定的， 分之三十；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （六）发行股票、可转换公司债券、优
司产生重大影响的、需要以特别决议 先股以及中国证监会认可的其他证券
通过的其他事项。 品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深交所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交
易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、
本章程或《股东大会议事规则》规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十三条 股东（包括代理人）以其 第八十三条 股东（包括代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会表 且该部分股份不计入出席股东大会表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 股 东 买 入 公 司有 表 决 权的 股 份 违反
有表决权股份的股东或者依照法律、 《证券法》第六十三条第一款、第二
行政法规或者国务院证券监督管理机 款规定的，该超过规定比例部分的股
构的规定设立的投资者保护机构等 主 份在买入后的三十六个月内不得行使
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体可以作为征集人，自行或者委托证 表决权，且不计入出席股东大会有表
券公司、证券服务机构，公开请求股 决权的股份总数。
东委托其代为出席股东大会，并代为 公司董事会、独立董事、持有百分之一
行使提案权、表决权等股东权利，但 以上有表决权股份的股东或者依照法
不得以有偿或者变相有偿方式公开征 律、行政法规或者中国证监会的规定
集股东权利。依照前述规定征集股东 设立的投资者保护机构可以公开征集
权利的，征集人应当披露征集文件， 股东投票权。征集股东投票权应当向
公司应当予以配合。 被征集人充分披露具体投票意向等信
公开征集股东权利违反法律、行政法 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
规或者国务院证券监督管理机构有关 征集股东投票权。除法定条件外，公
规定，导致上市公司或者其股东遭受 司不得对征集投票权提出最低持股比
损失的，应当依法承担赔偿责任。 例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十四条 股东大会审议有关关联 第八十四条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份 票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决 数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的 议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。 表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东的回避和表决程序如下：
关联股东应主动向股东大会声明关联 （一）召集人在发出股东大会通知前，
关系并回避表决。股东没有主动说明 应依据法律、法规、规章的有关规定，
关联关系并回避的，其他股东可以要 对拟提交股东大会审议的事项是否构
求其说明情况并回避。召集人应依据 成关联交易做出判断。若经召集人判
有关规定审查该股东是否属关联股东 断，拟审议事项构成关联交易，则召
及该股东是否应当回避。 集人应当以书面形式通知关联股东，
应予回避的关联股东对于涉及自己的 并在股东大会通知中，对拟审议事项
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关联交易可以参加讨论，并可就该关 涉及的关联人情况进行披露。
联交易产生的原因、交易基本情况、 （二）股东大会召开时，关联股东应
交易是否公允合法等事宜向股东大会 主动提出回避申请，其他股东也有权
做出 解释和说明。 向召集人提出该股东回避。召集人应
依据有关规定审查该股东是否属于关
联股东，并有权决定该股东是否回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交
易、关联股东的决定有异议的，有权
向主管部门反映，或请求人民法院就
有关事项进行裁决，但相关股东行使
上述权利不影响股东大会的召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可
以就有关关联交易是否公平、合法及
产生原因等事项向股东大会做出解释
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和说明，但无权就该事项参与表决，
且不得担任清点该事项之表决投票的
股东代表。
（五）关联交易事项应当由关联股东
以外的出席股东大会的股东所持表决
权的过半数通过；若该事项属于本章
程第八十二条规定的特别决议事项范
围，应当由关联股东以外的出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
此条款新增。 第八十五条 股东大会违反审批权限
和审议流程审批对外担保给公司造成
16 损失的，公司和公司股东有权对负有
直接责任和主要责任的人员按照相关
责任追究制度的规定追究相应责任。
第一百条 公司董事为自然人。有下列 第一百〇一条 公司董事为自然人。有
情形之一的，不得担任公司的董事： 下列情形之一的，不得担任公司的董
(一)无民事行为能力或者限制民事行 事：
为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 为能力；
产或者破坏社会主义市场经济秩序， (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 产或者破坏社会主义市场经济秩序，
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
逾五年； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
(三)担任破产清算的公司、企业的董 逾五年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 (三)担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾三年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 破产清算完结之日起未逾三年；
17 令关闭的公司或企业的法定代表人， (四)担任因违法被吊销营业执照、责
并负有个人责任的，自该公司、企业被 令关闭的公司或企业的法定代表人，
吊销营业执照之日起未逾三年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被
(五)个人所负数额较大的债务到期未 吊销营业执照之日起未逾三年；
清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未
(六)被中国证监会处以证券市场禁入 清偿；
处罚，期限未满的； (六)被中国证监会处以证券市场禁入
(七)法律、行政法规或部门规章规定 处罚，期限未满的；
的其他内容。 (七)被中国证监会采取不得担任上市
违反本条规定选举、委派董事的，该选 公司董事、监事、高级管理人员的市
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 场禁入措施，期限尚未届满；
间出现本条情形的，公司应当解除其 (八)被证券交易所公开认定为不适合
职务。 担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
(九)法律、行政法规或部门规章规定
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的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其
职务。
第一百二十三条 董事会设立战略委 第一百二十四条 董事会设立战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等专门委员会。专门委 与考核委员会等专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成。各专门委 员会成员全部由董事组成。各专门委
员会对董事会负责，各专门委员会的 员会对董事会负责，各专门委员会的
18 提案应当提交董事会审查决定。其中 提案应当提交董事会审查决定。其中
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会中独立董事应当占多数并担任 委员会中独立董事应当占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计 召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员 专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。 会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百二十四条 股东大会确定董事 第一百二十五条 股东大会确定董事
会对外投资、收购出售资产、资产抵 会对外投资、收购出售资产、资产抵
押、关联交易、借贷的权限，建立严格 押、关联交易、借贷的权限，建立严格
的审查和决策程序，并制定相关制度； 的审查和决策程序，并制定相关制度；
重大投资项目应当组织有关专家、专 重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对本章程第四十三条第（十七） 董事会对本章程第四十三条第（十七）
项以外的财务资助、第四十四条规定 项以外的关联交易、第（十八）项以外
以外的对外担保行为、第四十五条规 的财务资助、第四十四条规定以外的
定以外的交易有审批权限。董事会审 提供担保行为、第四十五条规定以外
议财务资助、对外担保事项时，必须经 的交易有审批权限。董事会审议财务
出席董事会会议的三分之二以上董事 资助、提供担保事项时，必须经出席董
同意并作出决议。 事会会议的三分之二以上董事同意并
本条所称交易事项包括：购买或者出 作出决议。
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售资产（不包括购买原材料、燃料和 本条所称交易事项与本章程第四十五
动力，以及出售产品、商品等与日常 条规定一致。
经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为仍包括在内）；对外投资
（含委托理财，对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）；提供担
保；提供财务资助（含委托贷款）；租
入或者租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与
或者受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协
议；放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；深圳证券交易所
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认定的其他交易。
此条款新增。 第一百四十条 董事会违反审批权限
和审议流程审批对外担保给公司造成
20 损失的，公司和公司股东有权对负有
直接责任和主要责任的人员按照相关
责任追究制度的规定追究相应责任。
第一百四十一条 在公司控股股东单 第一百四十三条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职
21 务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理应制订工作 第一百四十六条 总经理应制订工作
细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。董事会授
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权给总经理审批事项权限在总经理工
作细则中明确。
第一百七十六条 公司聘用取得“从 第一百七十八条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务 法》规定的会计师事务所进行会计报
23 所进行会计报表审计、净资产验证及 表审计、净资产验证及其他相关的咨
其他相关的咨询服务等业务，聘期一 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百一十六条 本章程由公司股东 第二百一十八条 本章程的制定、修订
24 大会审议通过，自公司首次公开发行 和废止自公司股东大会审议通过之日
股票并上市之日起施行。 起施行。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。因第八十五条、第一百四十条
新增后，后续所有条款序号相应调整。本次修订经股东大会审议通过后，授权公
司相关部门办理相关备案登记手续。
中信出版集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 24 日
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