中信出版集团股份有限公司

   独立董事工作制度




      二〇二二年十一月
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                               第一章 总    则


       第一条   为进一步完善中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，维护公司全体股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规
则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下
简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规及《中信出版集团股份有限公司章程》）
（以下简称“《公司章程》”），公司制定本工作制度。
       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。
       第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》《规范运作指引》和《公司章程》的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不
受损害。
       独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
       若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任
职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
       第四条   公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任职独立董事
已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选
人。
       第五条   董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。
       第六条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）认可的独立董事资格证书；尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独


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立董事培训并取得独立董事资格证书，并予以公告。
     第七条     除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。


                           第二章 独立董事的任职条件


     第八条     独立董事应当具备与其行使职权相适当的任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份公司董事的资格；
    （二）具有职责所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。

     第九条     独立董事不得存在下列情形或不良记录：

    （一）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员
的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，
期限尚未届满；

    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （七）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事


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职务的；

    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；

    （九）中国证监会、深交所认定的其他情形。

     第十条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）中国证监会、深交所认定不具有独立性的其他人员。

    前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

    第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交
所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所


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认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员。

     第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授以上职称、博
士学位；

     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。


                       第三章 独立董事的提名、选举和更换


     第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
     第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十五条 公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告前向
深交所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履
历表》，并披露相关公告。
    公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息提交至深交所网站进行公示，并接受深交所的问询。对于深交所提出异
议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股


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东大会审议的，应当取消该提案。
    深交所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露深交所
关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露
对深交所关注函的回复，说明深交所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，
继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措
施。
    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是
否被深交所关注及其具体情形进行说明。

     第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
     第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一的，公司应
按规定补足独立董事人数。
     第十八条 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资
者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事
项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论并将讨论结果予以披露。
     第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应对被免职的独立董事
做出说明。
    第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。

    独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现
该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在

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2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一的，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原
提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起九十日内提名新的独立董事候
选人。


                           第四章 独立董事的特别职权


     第二十二条 公司应当充分发挥独立董事的作用
     （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事
以下特别职权：
     1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
     2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     3.向董事会提请召开临时股东大会；
     4.提议召开董事会；
     5.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
     6.独立聘请外部审计机构和咨询机构。
     （二）独立董事行使前款第 1 项至第 5 项职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意，行使前款第 6 项职权，应当经全体独立董事同意；第 1 项、第 2
项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
     （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以说明和披露。
    第二十三条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等四个专门委员会。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。



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                   第五章 独立董事的独立意见及尽职调查义务


     第二十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任或解聘高级管理人员；
     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
     （五）聘用、解聘会计师事务所；
     （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
     （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
     （八）内部控制评价报告；
     （九）相关方变更承诺的方案；
     （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
     （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
     （十二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
     （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
     （十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
     （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
     （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及
公司章程规定的其他事项。


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     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清
楚。
     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

     第二十五条       独立董事对重大事项出具的独立 意见至少应当包括下 列内
容：

     （一）重大事项的基本情况；

     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场核查的内容
等；

     （三）重大事项的合法合规性；

     （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；

     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董会应当说明理由。

     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

     第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。




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                           第六章 为独立董事提供必要的条件


     第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。

    （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。


                                第七章 年报工作制度


     第二十八条 独立董事在公司年度报告的编制过程中，应切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责。

     第二十九条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度内的生
产经营情况和重大事项的进展情况。同时，应安排每位独立董事进行实地考察，

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并应有书面记录和当事人签字。

     第三十条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审
计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。

     第三十一条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会
会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通
审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当
事人签字。


                       第八章 独立董事述职报告及工作笔录


     第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交所
备案。述职报告应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护公司中小股东合法权益方面所做的工作。

     第三十三条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。


                           第九章 独立董事的法律责任


     第三十四条 法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的
规定适用于独立董事。

     第三十五条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。

     第三十六条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董
事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律

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责任。

     第三十七条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回
独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴：

    （一）严重失职或滥用职权的；
    （二）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （三）公司规定的其他情形。



                            第十章 附   则


     第三十八条 本工作制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。

     第三十九条 本工作制度由公司董事会负责解释。

     第四十条 本工作制度的制定、修订和废止经公司股东大会决议通过之日起
施行。




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