中信出版：董事会秘书工作细则2022-11-24
中信出版集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
二〇二二年十一月
中信出版集团股份有限公司 董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会秘书工作制度，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及其他有关法律、法规规定
和《中信出版集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中信出版集
团股份有限公司董事会议事规则》而制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董
事会负责。
董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对
公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然
人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。具
有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1．《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
2．被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
3．被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；
4．最近三年内受到中国证监会行政处罚；
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5．最近三年内受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
6．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
7．公司现任监事；
8．深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。
以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高
级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第四条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司
章程规定的其他高级管理人员担任。
第五条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当收集并披露以下文件：
（一）董事会推荐说明，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表
现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历，个人简历应包括：（1）工作经历，其中应特别
说明在上市公司股东、实际控制人等单位的工作情况；（2）专业背景、从业经验
等；（3）是否存在本规则第三条第（三）款的情形；（4）是否与持有公司 5％以
上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
（三）被推荐人的学历证明；
（四）被推荐人取得的董事会秘书资格证书。
第三章 董事会秘书的职责
第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，其主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）按照程序组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
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向深交所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所
所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及
深交所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、深
交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报
告；
（八）《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深
交所报告。
第四章 董事会秘书的任免及工作细则
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会
秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条 董事会秘书候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会
议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益
冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系
等情况进行说明。
第十条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责，证券事务代
表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。在董
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事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十一条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深交
所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专
用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生
效。拟辞职的董事会秘书应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职
务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的
情况）等。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深交所报告,说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个
人陈述报告。
第十三条 董事会秘书在任职期间出现本工作细则第三条第三款第 1 项、第
2 项规定的任何一种情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；
出现其他法律法规、深交所规定的不得担任董事会秘书情形的，董事会秘书应当
在该事实发生之日起一个月内离职。在离职生效之前，董事会秘书仍应当按照法
律法规、《上市规则》、《监管指引》、深交所其他规定和《公司章程》的规定继续
履行职责，确保公司的正常运作。
第十四条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
(一)本工作细则第三条（三）规定的任何一种情形；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；
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(四)违反法律、法规、部门规章、《上市规则》、《监管指引》深交所其他规
定和《公司章程》,给公司或者投资者造成重大损失。
第十五条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
第十六条 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的
合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为
公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责,并报深交所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会
秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过
三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
第十八条 有关董事会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整
性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容：
1.会议届次和召开的时间、地点和方式；
2.会议通知的发出情况；
3.会议召集人和主持人；
4.董事亲自出席和受托出席的情况；
5.关于会议程序和召开情况的说明；
6.会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
7.每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
8.与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作简明扼要的会议纪要，
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根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。
（四）依照有关法律、法规及深交所的规定在董事会会议结束后将董事会决
议及有关资料进行公告；
（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装
订成册，建立档案。
第十九条 有关股东大会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备
工作；
（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司
股东并依照有关法律、法规及深交所的规定进行公告，会议通知应载明下列内容：
1．会议的召开日期、地点和会议期限；
2．提交会议审议的事项；
3．以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4．有权出席股东大会股东的股权登记日；
5．投票代理委托书的送达时间和地点；
6．会务常设联系人姓名、电话号码。
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出
席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东
（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）
有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
1．拟交由股东大会审议的议案全文；
2．拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的
合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济
利益等所作的解释和说明；
3．股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级
管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关
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联股东外的其他股东的影响；
4．董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定
的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他
异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券
交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召
开股东大会；
（六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常
秩序；
（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录，会
议记录应载明以下内容：
1．会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2．会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
3．出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
4．对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5．股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
6．律师及计票人、监票人姓名；
7．股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容；
8．股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
（八）依照有关法律、法规及深交所的规定及时将股东大会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立
档案。
第二十条 信息披露事项
（一）依照有关法律、法规及深交所的规定，认真配合深交所完成每半年度
一次的信息披露核查工作；
（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、
完整性、合规性四方面的要求；
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（三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
1. 在法定时间内编制和披露定期报告；
（1）在每个会计年度的前三个月、九个月结束后一个月内公告季度报告；
（2）在每个会计年度的前六个月结束后两个月内公告半年度报告；
（3）在每个会计年度结束后四个月内公告经注册会计师审计的年度报告。
2．按照有关法律、法规和深交所规则规定的临时报告信息披露时限及时公
告：
（1）临时股东大会决议形成后的二个工作日内进行披露；
（2）重大事件发生后的二个工作日内进行披露；
（3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误
导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。
3．按照有关法律、法规和深交所规则规定的临时报告信息披露时限及时向
深交所报告；
4．公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门；
5．按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。
6．公司发生重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及时编制重大事
件公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。
重大事件为：
（1）公司名称、股票名称、公司章程、注册资金、注册地址变更；
（2）公司经营范围发生变化或主营业务变更；
（3）公司订立的合同或担保事项达到公司最近一期净资产的 10％以上；
（4）公司第一大股东变更、募集资金投向改变，交易金额占公司净资产 0.5％
以上的关联交易，股东权益异常变动，企业收购、资产重组或租赁、委托经营；
（5）公司发生重大亏损或遭受重大损失；
（6）公司发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（7）董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞
职或者发生变动；
（8）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
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（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（10）涉及公司的重大诉讼、法院依法撤消股东大会、董事会决议或裁定禁
止对公司有控制权的大股东转让股份：
（11）公司更换为其审计的会计师事务所；
（12）股票交易出现异常波动或其它传播媒介中传播与公司有关的消息，可
能对公司股票交易产生重大影响；
（13）依照有关法律、法规及深交所的规定，应当披露的重大事件。
（四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
1．保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性；
2．公告文稿要求简洁、清晰、明了；
3．公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述；
4．电子文件与公告文稿要一致。
（五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
1．提供文件要齐备；
2．公告格式符合要求；
3．公告内容完整，不存在重大遗漏。
（六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：
l．公告内容符合法律、法规和深交所规则的规定；
2．公告内容涉及的程序符合法律、法规和深交所规则的规定。
（七）董事会秘书在进行信息披露时，应严格履行公平信息披露义务
1．发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者
均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等
特定对象单独披露、透露或泄露。
2．公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行
询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重
大信息以吸引其认购公司证券。
（八）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：
l．及时出席深交所安排的约见；
2．按有关法律、法规及深交所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义
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务；
3．与深交所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知深交所；
4．公司发生异常情况时，主动与深交所进行沟通；
5．按照深交所要求参加有关培训；
6．在规定时间内完成深交所要求的其他事项：
7．促使并保障公司的投资者联系电话畅通；
8．促使并保障公司具备有必须的上网设备。
第二十一条 其他事项
l．遵守法律、法规及公司的规章制度；
2．按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告；
3．认真完成有关主管部门交办的临时工作。
第五章 附 则
第二十二条 本工作细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章
程》执行。
第二十四条 本工作细则的修改权和解释权属于公司董事会。
第二十五条 本工作细则的制定、修订和废止经公司董事会决议通过并施行。
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