东兴证券股份有限公司

            关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的

                       自筹资金的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为东莞
市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“宇瞳光学”或“公司”）首次公开发

行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，对宇瞳光学拟使用募集资金置换预先投入募投项目和已支
付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东莞市宇

瞳光学科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1580 号）
核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A
股）2,858.00 万股（每股面值 1 元），发行价格 18.16 元/股，募集资金总额为
人民币 51,901.28 万元，扣除各项发行费用人民币 4,532.87 万元，实际募集资
金净额人民币 47,368.41 万元。上述募集资金已于 2019 年 9 月 17 日全部到位，
并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验
字[2019]G14038740699 号）验证确认。


    二、募集资金投资项目基本情况及置换情况
    公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，公司连同公司全
资子公司上饶市宇瞳光学有限公司（以下简称“上饶宇瞳”）、东兴证券、存放募
集资金的银行签订了三方监管协议。
    为保障募投项目和上市工作的顺利进行，公司在上市前利用自筹资金先行投
                                    1
入募投项目及支付发行费用。公司将以本次公开发行股票所募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金 4,629.07 万元及已支付发行费用的自筹资金 480.09 万元。
       截至 2019 年 10 月 18 日，公司已预先投入募投项目的自筹资金情况及拟置
换金额如下表：
                                                                         单位：万元
序号                  项目名称                  已预先投入资金         拟置换金额
  1      光学镜头扩产建设项目                            4,629.07           4,629.07
  2      新建精密光学模具制造中心项目                            -                   -
  3      研发中心建设项目                                        -                   -
                    合计                                 4,629.07           4,629.07


       截至 2019 年 10 月 18 日，公司先期已支付的发行费用金额和拟置换金额如

下表：
                                                                         单位：万元
 序号     发行费用（不含税）      已划转       已预先支付金额        拟置换金额
   1                  4,532.87      3,079.32           480.09               480.09
 合计                 4,532.87      3,079.32           480.09               480.09



       三、募集资金置换先期投入的实施
       根据《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），“第十节 募集资金运用”中对募集
资金置换先期投入做了如下安排：“本次发行募集资金到位前，公司可根据募集
资金投资项目的实际进度，自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入
的自筹资金支付的款项。”
       公司现拟用本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，未与募投项目的

实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间
未超过六个月，符合法律法规的相关规定。


       四、本次使用募集资金置换预先投入自筹资金所履行的程序
       （一）董事会审议情况
       2019 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公
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司使用首次公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付
发行费用的自筹资金。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项
鉴证报告，公司独立董事发表了明确同意意见。
    （二）独立董事意见

    公司本次以募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，
与募投项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害
公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用
管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的规定。全体独立董事一致同意该事
项。
    （三）监事会审议情况

    2019 年 10 月 25 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经审核，
同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金。
    （四）会计师事务所出具的专项鉴证报告情况
    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募
投项目及已支付发行费用情况进行了审核，出具了“广会专字
[2019]G14038740706 号”《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司以募集资金置

换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》，认为公司编制的
《以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的专项说明》符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》相关规定，在
所有重大方面公允反映了截至 2019 年 10 月 18 日止以自筹资金预先投入募集资
金投资项目和发行费用的实际情况。


    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资
项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第二届董事会第七次会议和
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第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，广东正中珠江会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符
合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次募集资金的使用符
合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形。
    综上，保荐机构对公司上述事项无异议。




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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                    王   华            吴梅山




                                                东兴证券股份有限公司

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