股票代码：300790 股票简称：宇瞳光学
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年四月
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案
和发行情况报告书》等法规的要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第八次会议审议
通过，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批
准。
2、本次非公开发行股票数量不超过 500 万股（含本数），未超过本次发行前
总股本 11,428.6247 万股的 30%。发行对象为张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、
张品章、何敏超，共 6 名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：
序号 认购方姓名 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 张品光 1,850,000.00 5,538.90
2 金永红 1,850,000.00 5,538.90
3 林炎明 600,000.00 1,796.40
4 谷晶晶 300,000.00 898.20
5 张品章 200,000.00 598.80
6 何敏超 200,000.00 598.80
合 计 5,000,000.00 14,970.00
最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行
价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发
行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
3、本次非公开发行募集资金总额不超过 14,970.00 万元，扣除发行费用后
将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
4、本次非公开发行股票的价格为 29.94 元/股。本次非公开发行股票的定价
基准日为第二届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于本次非公开发行
的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
3
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日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相
应调整。
5、本次非公开发行的发行对象为张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品
章、何敏超。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。发行对象系公司共同实
际控制人，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
6、张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品章、何敏超认购本次非公开发
行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，其通过本
次非公开发行股票取得的股份的减持需遵守除《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的
相关规定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期
的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。
7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不
会导致股权分布不具备上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本
次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例共同享有。关于公司利润分配政
策、最近三年利润分配情况等内容，详见本预案“第六节 利润分配政策及执行
情况”。
9、公司高度重视对股东的回报，公司于 2020 年 4 月 14 日召开的第二届董
事会第八次会议以及第二届监事会第五次会议审议并通过了《关于公司<未来三
年股东分红回报规划（2020-2022 年）>的议案》，该议案尚需公司股东大会审议
批准。相关情况详见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。
10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，详见本预案“第七节 与
本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、董事会对公司本次发行摊薄即
期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺”。同时，公司特
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别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响的过程中，对净利润
做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
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目 录
发行人声明....................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................... 6
释 义............................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要............................................................... 8
第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况......................................................... 19
第三节 附生效条件的非公开发行股票认购协议的内容摘要................................. 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................. 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................... 32
第六节 利润分配政策及执行情况............................................................................. 37
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................. 44
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释 义
除非文意载明，本预案中下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
上市公司、宇瞳光学
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2020年度创业板非
本预案 指
公开发行A股股票预案
本次非公开发行股票、本 宇瞳光学本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象
指
次非公开发行、本次发行 发行A股股票之行为
张品光、姜先海、张伟、谭家勇、谷晶晶、金永红、何
控股股东 指
敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙
张品光、姜先海、张伟、谭家勇、林炎明、谷晶晶、金
实际控制人 指
永红、何敏超、张品章
发行对象 指 张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品章、何敏超
宇瞳合伙 指 东莞市宇瞳实业投资合伙企业（有限合伙）
智仕合伙 指 上饶市信州区智仕投资管理中心（有限合伙）
智瞳合伙 指 东莞市智瞳实业投资合伙企业（有限合伙）
董事会 指 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会
股东大会 指 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 人民币普通股
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
英文名称 DongGuan YuTong Optical Technology Co.,Ltd.
总股本 11,428.6247万股
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 宇瞳光学
股票代码 300790
法定代表人 张品光
成立日期 2011年9月6日
上市日期 2019年9月20日
公司住所、办公地址 东莞市长安镇乌沙环东路306号长通誉凯工业区D栋
邮政编码 523850
联系电话 0769-8926 6655
传真号码 0769-8926 6656
电子邮箱 chentianfu@ytot.cn
公司网址 www.ytot.cn
统一社会信用代码 9144190058144782XE
研发、生产、加工、销售：光学镜片、光学镜头、光学仪器、光
学塑胶零件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的
经营范围
项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司是专业从事光学镜头等产品设计、研发、生产和销售的高新技术企业，
产品主要应用于安防监控设备、车载摄像头、机器视觉等高精密光学系统。
1、产业政策背景
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2017 年，工业和信息化部、国家发展改革委发布了《信息产业发展指南》，
明确了支持开发核心芯片、显示器件、光学器件、传感器等核心器件，加快发展
虚拟现实建模仿真、增强现实与人机交互、集成环境与工具等核心技术，支持虚
拟现实显示终端、交互设备、内容采集处理设备的开发及产业化。
2018 年，工业和信息化部、应急管理部、财政部、科技部发布了《关于加
快安全产业发展的指导意见》，提出“加快先进安全产品研发和产业化风险监测
预警产品”，“重点发展高危场所、高层建筑、超大综合体、城市管网、地下空间、
人员密集场所等方面的监测预警产品”，“重点发展智能化巡检、集成式建筑施工
平台、智能安防系统等安全防控产品”。
2019 年，工业和信息化部、国家广播电视总局、中央广播电视总台发布了
《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》，明确了按照“4K 先行、兼顾
8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用。发展高
精密光学镜头等关键配套器件，CMOS 图像传感器、光学镜头、专业视频处理芯
片、编解码芯片等核心元器件取得突破。加快推进超高清监控摄像机等的研发量
产，推进安防监控系统的升级改造，支持发展基于超高清视频的人脸识别、行为
识别、目标分类等人工智能算法，提升监控范围、识别效率及准确率，打造一批
智能超高清安防监控应用试点。
2、安防监控领域发展空间较大
光学镜头行业的下游根据产品应用领域主要分成三大类型：安防监控系统制
造商、手机摄像头模组生产厂商和车载摄像头模组生产厂商。发行人产品主要应
用于安防监控领域，在安防视频监控领域，镜头行业下游主要面向的是安防视频
监控设备生产制造厂商。近年来，全球安防视频监控市场增长迅速，中国成为全
球安防视频监控最核心市场。
欧美发达国家近年的安防视频监控市场持续保持了较快增长，且目前已进入
产品“高清化、网络化、智能化”的升级换代阶段。与此同时，中国、印度、巴
西等新兴经济体的安防视频监控市场需求迅速扩大。对于加速转型的亚洲、中东
及中南美洲地区等新兴经济体而言，经济增长与社会转型并行，中上阶层人口膨
胀、社会流动性增大等诸多因素致使社会治安防范复杂度不断提高，预计未来用
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于维护公共安全的投资将呈快速增长趋势，新兴经济体的安防视频监控市场将保
持高速增长。整体而言，未来随着各国政府对安防问题的持续关注，IT 通讯、
生物识别等相关技术的进步，以及安防监控市场的全球化趋势不断加快，来自欧
美地区的升级换代需求及新兴国家市场的新增需求将促使安防视频监控市场保
持稳步增长。
在全球安防视频监控市场持续扩张的带动下，安防视频监控镜头市场近年来
发展较快，未来也将保持增长趋势。根据 TSR2018 年镜头市场调研报告，2018
年全球监控镜头出货量达 2.52 亿件，预计 2022 年出货量可增至 3.30 亿件。全
球监控摄像机镜头销售收入预计将从 2017 年的 6.40 亿美元增长至 2022 年的
11.42 亿美元，年复合增长率约为 12.28%1。
资料来源：TSR 2018 年镜头市场调研报告
根据安防产业“十三五规划”的产业发展目标：到 2020 年，国内安防企业
总收入约达 8,000 亿元，年增长率 10%左右。安防行业整体市场需求将稳步上升。
而作为安防产品的重要组成部分，视频监控市场也将受到利好影响。此外，视频
监控的下游应用主要是平安城市、智能交通、智能楼宇，而这些领域都处于快速
发展期，加之政策支持，因此未来视频监控市场将大力扩张。
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TSR2018 年镜头市场调研报告
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3、5G 带动民用安防市场迅速发展
近年来，在 AI、大数据、边缘计算、5G 等多项技术的驱动下，智能家居行
业进入快速发展时期。5G 技术的超高速传输极大地方便了信息的检测和管理，
如此一来，智能家居各部件之间的“感知”更精准和迅速，智慧化程度也会大大
提高。5G 的特点是高宽带、低延迟，对于整个物联网来说，有助于促进基础设
施建设。在 5G 的作用下，智能家居的连接速度、稳定性、安全性都能得到二次
提升，而且随着 5G 的不断深入，整体智能家居也会迎来硬件的升级迭代。5G 可
以让消费者更轻易的使用物联网。
《IDC 中国智能家居设备市场季度跟踪报告》显示，从全球范围内来看，“安
全和控制”与“能源或照明”（分别占比 55％和 53％）是智能家居应用的首选，
智能家居市场的主要增长来源为家庭安防监控、智能照明和智能音箱。中国民用
安防市场占整体安防市场约 11%，相对于美国等国家 50%以上的民用安防普及率，
当前安防产业在民用领域还有很大的上升空间。随着 5G 等基础设施的加快发展，
民用安防市场也会随之加速发展。
4、中国制造商在安防视频监控镜头市场占据主导
在安防监控市场中，前期以腾龙（TAMRON）、富士能/富士龙（FUJINON）、CBC
（Computar）等为代表的日系厂商率先进入市场，并在较长一段时间内保持垄断
优势。但近年来，国内生产供应商进入市场，逐步替代并超越了日系品牌所占的
市场份额。如今，在安防监控镜头市场中，行业集中度越来越高，龙头企业的地
位尤其突出，中国供应商正占据主导地位。2018 年前三位供应商监控摄像机镜
头的出货量占全球监控摄像机镜头出货量 64.9%的市场份额，分别为宇瞳光学
（33.0%）、舜宇光学（17.9%）、联合光电（14.0%）；前五位占 84.3%，前十则占
97.6%2。
2
TSR2018 年镜头市场调研报告
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全球监控摄像机镜头制造商市场份额(按出货量)
其他, 6.3%
力鼎光电, 3.8%
福特科, 5.6% 宇瞳光学
宇瞳光学, 33.0% 舜宇光学
凤凰光学, 9.5% 联合光电
福光股份
凤凰光学
福光股份, 9.9% 福特科
力鼎光电
其他
联合光电, 14.0% 舜宇光学, 17.9%
资料来源：TSR2018 年镜头市场调研报告
5、发行人在安防监控镜头领域具备一定的竞争优势
发行人是世界范围内安防监控镜头出货量最大的生产供应商，产品被广泛应
用于平安城市，智能交通等专业视频监控领域，是海康威视、大华股份等下游厂
商的主要镜头供货商。公司的业务范围遍及国内，并扩展了韩国、中国台湾等地
区。公司曾获得“中国智慧城市建设推荐品牌”、 中国安防最具影响力十大品牌”、
“中国安防百强企业”及“中国安防十大新锐产品”等。根据 TSR2018 年镜头市
场调研报告显示，2018 年宇瞳光学在全球监控安防镜头出货量的市场份额占有
率达 33.0%，超过第二位 15.1%。
目前，公司已经形成了规模经济，产销渠道日益完善成熟。同时，公司始终
坚持自主创新研发，掌握了行业的核心技术，致力于成为细分领域内专注的创新
型公司。此外，公司获得了完备的资质认证，以卓越的品质管控为要求，高自动
化的生产方式为核心，配套高效的供应链管理，持续以高性价比的产品，优质的
服务及良好的信誉，满足国内外客户的需求。由此，公司奠定了在安防监控镜头
市场中的竞争优势地位。
（二）本次非公开发行的目的
1、公司持续完善产业链布局，业务发展需要更多营运资金支持
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目前，公司产品类型丰富、规格齐全，从用途上覆盖了视频监控镜头、车载
镜头、机器视觉镜头等产品。当前公司的优势产品为安防监控镜头，在保持该优
势产品的市场地位同时，将致力于发展一体机、机器视觉镜头及车载镜头。目前，
公司已经覆盖了从 3 倍手动变焦、3 倍自动变焦到 10 倍变焦镜头的生产，并进
一步研发 33 倍变焦的超高倍变焦镜头。在镜头像素要求上，目前市场的接受度
为 200 万像素，公司坚持大规模量产 5MP（500 万像素）及 4K（800 万像素）的
镜头，符合未来的发展潮流。这些战略性的产业布局，使得公司能够适应未来市
场的变化并逐步完成对产品的转型升级。未来公司在民用安防领域将持续发力，
逐步扩大市场份额。公司在这些业务方面的布局都需要获得更多的营运资金支
持，营运资金的不足将一定程度上限制公司业务的快速发展。本次融资将为公司
产业链的布局补充资金，有助于巩固和提升公司在安防监控镜头领域的市场地
位。
2、优化公司资本结构，增强公司资本实力和未来发展潜力
公司主营业务为光学镜头的研发、生产和销售，要求投入较多的精密设备，
属于资本密集型产业，对资金的需求较高。公司资金主要来源于股东投入、自身
经营资金积累和银行借款。截至 2019 年底，公司合并报表资产总额和负债总额
分别为 21.22 亿元和 9.30 亿元，资产负债率（按合并报表计算）为 43.85%，各
类长短期银行借款达 3 亿元，公司负债规模在一定程度上限制了公司外部债务融
资的空间及成本。通过本次非公开发行股票偿还部分银行贷款，将有利于增强公
司资本实力，优化公司资本结构，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力和
投融资能力，改善公司财务状况，降低财务费用，进而提升盈利能力与经营稳健
性，实现公司的可持续发展。
3、实际控制人以现金增资，有利于提升市场认可度，维护广大中小股东利
益
本次实际控制人认购公司定增股份，是实际控制人支持上市公司的重要举
措，体现了实际控制人对公司未来发展的信心。作为积极的、负责任的实际控制
人，通过以现金增资上市公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，实现做强、
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做优，有利于提升市场认可度、维护公司中小股东的利益，也符合公司股东利益
的最大化原则。
4、有助于公司发展规划顺利执行，加快实现公司愿景
公司自成立以来，秉承“为客户创造价值，普及高清镜头，让世界更安全”
的经营理念以及“共赢和谐，卓越创新，尊重人性，永续经营”的企业文化，专
注于以光学镜头为核心的技术研发与应用，并发展成为国内安防监控镜头行业的
优势企业。公司将创新作为企业发展的重要动力与核心竞争力，不断引进行业内
的优秀人才，建立了技术精湛、经验丰富、精诚团结的核心经营管理团队。
公司发展规划如能顺利实现，将大大提升公司现有业务水平，进一步提升公
司品牌知名度，对公司扩大产业规模、提升核心竞争力、增强综合实力起着决定
性的作用，从而有助于实现公司的愿景：成为光学镜头领域的技术领先者和市场
引导者。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品
章、何敏超，系公司实际控制人。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行的方式及时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期
内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品
章、何敏超，均以现金方式认购本次发行的股份。
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（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公
告日。本次非公开发行股票价格为 29.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如
下：
调整前发行价格为 P0，调整后发行价格为 P1，每股分配股利为 D，每股送
股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，
发行价格调整公式为 P1=（P0-D +A×K）÷（1+K+N），计算结果四舍五入并精确
至分。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 500 万股，募集资金总额不超过
14,970.00 万元（含发行费用）。发行对象以现金认购公司本次非公开发行股票
的数量不超过 500 万股，各自认购数量及认购金额上限如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 张品光 1,850,000.00 5,538.90
2 金永红 1,850,000.00 5,538.90
3 林炎明 600,000.00 1,796.40
4 谷晶晶 300,000.00 898.20
5 张品章 200,000.00 598.80
6 何敏超 200,000.00 598.80
合计 5,000,000.00 14,970.00
本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票
数量为准。
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东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进
行相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本数为 N2，
每股增发新股或配股数为 K，发行数量调整公式为 N1=N0×(1＋N2＋K)。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购本次非公开发行的股票自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，其通过本次非公开发行股票取得
的股份的减持需遵守除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相
关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期
的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。
（七）募集资金总额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过 14,970.00 万元（含本数），在扣除发行
费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。其中：10,000 万元将用于偿
还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自
筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要
求和程序置换先期投入。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的
股权比例共同享有。
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（九）上市地点
本次非公开发行的股票将按照相关规定在深交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大
会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品章、
何敏超，系公司实际控制人，上述发行对象参与认购本次发行非公开发行股份构
成关联交易。
公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规
以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了
事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。本次
非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为张品光、宇瞳合伙等，合计持有公司股
份比例为 46.80%；公司实际控制人为张品光、金永红等，合计持有公司股份比
例为 35.31%。
本次非公开发行股票数量为不超过 500 万股，由实际控制人张品光、金永红、
林炎明、谷晶晶、张品章、何敏超全额认购本次非公开发行的股票。本次发行完
成后，控股股东持有股份比例变更为 48.38%，实际控制人持有股份比例变更为
38.02%，本次发行完成后，张品光、金永红等仍为公司实际控制人，本次发行不
会导致公司控制权发生变化。
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
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东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约”。
认购对象已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，认购对象在本次非公开发
行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条规定的免于发出要约的情形。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司 2020 年 4 月 14 日召开的第二届董事会第八次会议审
议通过，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核
准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准
和登记程序。
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东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人张品光、金永红、林炎明、
谷晶晶、张品章、何敏超。发行对象的基本情况如下：
一、张品光先生
（一）基本情况
张品光先生，1967 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为福
建省福清市****。最近五年的任职单位及职务如下：
序 是否与所任职单
任职单位 职务 起止日期
号 位存在产权关系
东莞市宇瞳光学科技
1 董事长 2015年12月至今 是
股份有限公司
2 上饶市宇瞳光学有限公司 执行董事、总经理 2015年9月至今 否
除宇瞳光学外，张品光先生无控制的其他核心企业。
（二）最近五年未受到处罚的说明
张品光先生在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，张品光先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞
争的情形，除存在因参与本次发行产生的关联交易外，不会导致新的关联交易。
（四）预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月，张品光先生与公司之间不存在重大关联交易。
（五）本次认购的资金来源
张品光先生已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不
存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接
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东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
使用宇瞳光学及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的
股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
二、金永红先生
（一）基本情况
金永红先生，1976 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为重
庆市合川市****。最近五年的任职单位及职务如下：
序 是否与所任职单
任职单位 职务 起止日期
号 位存在产权关系
东莞市宇瞳光学科技股份 先后任副总经理、
1 2015年12月至今 是
有限公司 总经理
除宇瞳光学外，金永红先生无控制的其他核心企业。
（二）最近五年未受到处罚的说明
金永红先生在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，金永红先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞
争的情形，除存在因参与本次发行产生的关联交易外，不会导致新的关联交易。
（四）预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月，金永红先生与公司之间不存在重大关联交易。
（五）本次认购的资金来源
金永红先生已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不
存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接
使用宇瞳光学及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的
股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
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东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
三、林炎明先生
（一）基本情况
林炎明先生，1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为福
建省福清市****。最近五年的任职单位及职务如下：
序 是否与所任职单
任职单位 职务 起止日期
号 位存在产权关系
董事、副总经理、
东莞市宇瞳光学科技股份
1 市场营运中心总经 2015年12月至今 是
有限公司
理
除宇瞳光学外，林炎明先生无控制的其他核心企业。
（二）最近五年未受到处罚的说明
林炎明先生在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，林炎明先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞
争的情形，除存在因参与本次发行产生的关联交易外，不会导致新的关联交易。
（四）预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月，林炎明先生与公司之间不存在重大关联交易。
（五）本次认购的资金来源
林炎明先生已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不
存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接
使用宇瞳光学及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的
股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
四、谷晶晶女士
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东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（一）基本情况
谷晶晶女士，1977 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为福
建省福州市****。最近五年的任职单位及职务如下：
序 是否与所任职单
任职单位 职务 起止日期
号 位存在产权关系
东莞市宇瞳光学科技股份 董事、市场营运中
1 2015年12月至今 是
有限公司 心副总经理
除宇瞳光学外，谷晶晶女士无控制的其他核心企业。
（二）最近五年未受到处罚的说明
谷晶晶女士在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，谷晶晶女士及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞
争的情形，除存在因参与本次发行产生的关联交易外，不会导致新的关联交易。
（四）预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月，谷晶晶女士与公司之间不存在重大关联交易。
（五）本次认购的资金来源
谷晶晶女士已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不
存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接
使用宇瞳光学及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的
股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
五、张品章先生
（一）基本情况
张品章先生，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为福
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建省福清市****。最近五年的任职单位及职务如下：
序 是否与所任职单
任职单位 职务 起止日期
号 位存在产权关系
1 上饶市宇瞳光学有限公司 总经理助理 2015年9月至今 否
除宇瞳光学外，张品章先生无控制的其他核心企业。
（二）最近五年未受到处罚的说明
张品章先生在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，张品章先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞
争的情形，除存在因参与本次发行产生的关联交易外，不会导致新的关联交易。
（四）预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月，张品章先生与公司之间不存在重大关联交易。
（五）本次认购的资金来源
张品章先生已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不
存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接
使用宇瞳光学及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的
股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
六、何敏超先生
（一）基本情况
何敏超先生，1988 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为福
建省福清市****。最近五年的任职单位及职务如下：
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东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
序 是否与所任职单
任职单位 职务 起止日期
号 位存在产权关系
东莞市宇瞳光学科技股份
1 销售经理 2015年12月至今 是
有限公司
除宇瞳光学外，何敏超先生无控制的其他核心企业。
（二）最近五年未受到处罚的说明
何敏超先生在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，何敏超先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞
争的情形，除存在因参与本次发行产生的关联交易外，不会导致新的关联交易。
（四）预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月，何敏超先生与公司之间不存在重大关联交易。
（五）本次认购的资金来源
何敏超先生已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不
存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接
使用宇瞳光学及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的
股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
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第三节 附生效条件的非公开发行股票认购协议
的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
2020 年 4 月 14 日，公司分别与张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品章、
何敏超等 6 名认购对象就本次非公开发行签署了附生效条件的非公开发行股票
认购协议。
在认购协议中，宇瞳光学为甲方（发行人），发行对象为乙方（认购人）。
（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日即甲方第二届董事会第八次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交
易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 29.94
元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。
（三）认购款总金额、认购方式、认购数量
根据认购协议的约定，发行对象全部以现金方式认购，发行对象认购本次非
公开发行的数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。
发行对象的认购情况如下：
序号 认购方姓名 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 张品光 1,850,000.00 5,538.90
2 金永红 1,850,000.00 5,538.90
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东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
序号 认购方姓名 认购股数（股） 认购金额（万元）
3 林炎明 600,000.00 1,796.40
4 谷晶晶 300,000.00 898.20
5 张品章 200,000.00 598.80
6 何敏超 200,000.00 598.80
合 计 5,000,000.00 14,970.00
如发行价格按协议规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计
算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入公司的资本公积金。
（四）限售期
发行对象承诺在本次非公开发行中认购的股票自公司本次非公开发行结束
之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的规定执行。
（五）支付方式
发行对象不可撤销地同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核
准且发行对象收到发行人发出的认购款缴纳通知后三个工作日内，按照认购款缴
纳通知的要求以现金方式将现金认购价款划入发行人在缴款通知中指定的银行
账户。在本次非公开发行聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行
划入发行人的募集资金专项存储账户中。
（六）发行对象的声明和保证
张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品章、何敏超等 6 名认购对象在认购
协议中的声明和保证：
1、具有签署及履行认购协议之充分的民事权利能力和民事行为能力；
2、完全有资格、权利作为协议一方签署本协议，且认购协议条款构成双方
的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、签署认购协议并履行认购协议项下的任何义务和责任，均不会与任何适
用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定相冲突；均不会与各
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东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
自既往已签署的协议相冲突；均不会与已经向其他第三方所作出的任何陈述、声
明、承诺或保证等相冲突；
4、将尽最大努力相互配合，办理及签署本次发行人非公开发行股票及认购
的一切相关手续及文件；
5、本次非公开发行完成后，认购对象及其控制的下属控股公司或企业将不
会经营、投资控股任何与发行人构成同业竞争的业务。如未来乙方所持甲方股份
减持至 5%以下或不再系发行人控股股东、实际控制人的，本条承诺保证将自动
解除。
6、认购对象资产状况良好，能够按照中国证监会的规定在发行人本次发行
获得中国证监会核准后，发行方案报中国证监会备案之前，足额缴纳参与认购发
行人本次非公开发行股份的出资；
7、认购对象参与认购发行人本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金，
资金来源合法合规，不存在代其他第三方持有或其他利益输送的情形；
8、认购对象不存在因违反任何法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的
情形。
（七）协议的生效
认购协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于协议约定的下
述先决条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。
2、本次非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本
协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不
同的义务。
（八）违约责任
1、认购协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，
或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称
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东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求
纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正
期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责
任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
2、认购协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得发行人董事会
或股东大会审议通过或者中国证监会核准的，不构成违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通
知的形式终止认购协议。
4、认购协议生效后，如认购人不能按照认购协议约定的认购数量和认购金
额足额认购发行人本次非公开发行股份的，认购人应当向发行人支付其未认购金
额的 10%作为违约金。本次发行获得中国证监会核准之后，认购人不按照认购协
议约定履行认购承诺，延迟支付认购资金的，则构成违约。认购人自违约之日起
每延迟一日缴纳认购款，应向发行人支付其未缴纳认购款金额万分之一的违约
金，并赔偿因此给发行人造成的其他损失。
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东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过 14,970.00 万元（含本数），在扣除发行
费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。其中：10,000 万元将用于偿
还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自
筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要
求和程序置换先期投入。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、增强资金实力，推进公司经营规模的扩大和发展战略实施
公司是光学监控镜头领域的主要供应商之一，经过多年积累，公司产品在市
场上形成了良好的口碑，下游客户也对公司产品在规模和深度上提出了更高的需
求。面对视频监控行业良好的市场发展机遇，公司将聚焦产品前沿，加大研发投
入，扩大经营规模，进一步完善产业链布局，更好地满足市场需求。本次募集资
金到位后，公司资金实力将进一步增强，为公司进一步扩大经营规模，持续推进
发展战略提供有力的资金支持。
2、缓解营运资金需求，促进公司的持续、稳定、健康发展
近年来，公司业务持续快速发展，2017-2019 年营业收入复合增长率为 26%。
随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较
难满足业务持续快速扩张对资金的需求，截至 2019 年末，公司资产负债率为
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东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
43.85%，各类长短期银行借款达 3 亿元，公司负债规模在一定程度上限制了公司
外部债务融资的空间及成本。为了匹配公司发展需要，公司拟通过本次非公开发
行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金并偿还部分银行贷款，
缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，
进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
此外，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均
将有一定幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险和财务费用，
提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增
强公司资本实力，降低资产负债率，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，
提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、公司治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批和
使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使
用。
三、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净
额；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务状况得
到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。本次非公开发行有
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东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
利于优化公司的财务结构，满足公司的流动资金需求，提高公司的资金实力及抗
风险能力。通过本次非公开发行，公司筹资活动现金流入将有所增加。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补
充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资
产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。截至本预案公告日，公司尚
无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（二）本次发行后《公司章程》是否进行调整
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公
司章程中相关事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
本次发行后，公司股本结构将相应发生变化，预计增加不超过 500 万股有限
售条件流通股。
截至本预案公告日，公司控股股东合计持股比例为 46.80%，实际控制人直
接和间接合计持有公司 35.31%的股份；本次发行完成后，预计公司控股股东持
股比例为 48.38%，实际控制人直接和间接合计持有公司 38.02%的股份。因此，
本次发行完成后，不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
截至本预案公告之日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员结构
进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本
次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露
义务。
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东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补
充流动资金。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率
水平得到降低，同时公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力得到增
强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进
一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、
每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化本公司资本结
构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的
资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将增加，并缓解公司日
益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金
到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现
金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司实
际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦
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东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。公司的董事会、监事会以及管理
层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方
面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律、法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及
其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公
司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产
或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2019 年末，公司合并报表资产负债率为 43.85%。本次发行有利于降低
公司资产负债率，优化公司的资本结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场竞争风险
近年来，随着国内安防视频监控行业的快速发展，吸引了众多国内外安防监
控企业加入竞争，行业竞争日趋激烈。从竞争环境来看，国际跨国公司如腾龙、
富士能/富士龙等企业在安防监控高端市场中占据一定的市场地位，而在定焦、
低像素等中低端镜头方面则市场竞争较为充分；虽然公司目前在安防监控镜头领
域具有一定的品牌和规模优势，但未来如果公司不能在成本、技术、品牌等方面
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继续保持竞争优势，或者上述国际跨国公司改变市场战略，采取降价、收购等手
段抢占市场，则会对公司的市场份额、毛利率等产生不利影响。
（二）客户相对集中风险
公司光学镜头产品目前主要应用于安防视频监控领域，而目前安防视频监控
设备商的集中度相对较高，尤其是市场份额排名前二的海康威视和大华股份市场
份额较大，导致公司客户相对集中。2017-2019 年度，公司对前五大客户销售收
入合计分别为 52,763.28 万元、73,157.93 万元和 92,387.09 万元，占公司当期
营业收入的比例分别为 68.52%和 73.33%和 75.05%，虽然公司积极开拓机器视觉、
车载成像等其他光学镜头应用领域，并不断发展新客户，以降低销售集中度，但
公司在一定时期内仍将存在主要客户相对集中的状况。如果海康威视、大华股份
等主要客户的经营状况发生明显恶化或与公司的业务关系发生重大不利变化而
公司又不能及时化解相关风险，公司的经营业绩将会受到一定影响。
（三）质量管理风险
公司光学镜头产品的质量稳定性会直接影响到视频监控的有效性。公司建立
了较为严格的质量管理体系，通过了 ISO 质量管理体系认证，自设立以来未出现
重大质量问题。但随着公司业务与生产规模的扩张，未来不排除在原材料采购、
产品生产、产品运输等过程中出现问题影响产品质量的可靠性和稳定性。如果公
司无法有效保持和提高质量管理水平，不排除未来发生质量问题，导致客户要求
退货、索赔甚至失去重要客户给公司发展带来不利影响的可能，进而影响公司的
声誉和正常生产经营。
（四）未来新增产能消化的风险
为解决公司产能不足的问题及满足公司技术创新成果产业化的需要，公司首
次公开发行股票募集资金投资“光学镜头扩产建设项目”、“新建精密光学模具制
造中心项目”和“研发中心建设项目”，项目建成达产后，预计新增各类光学镜
头产能 3,575 万件。但上述募投项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过
程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变
化，公司将面临产能消化的市场风险。
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（五）本次发行审批风险
本次发行需经公司股东大会批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通
过的可能。同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终
通过审核的时间均存在不确定性。
（六）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长
速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收
益率短期被摊薄的风险。
（七）股价波动风险
股票价格受多方面因素的影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等
因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治
形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资
者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度
比较大，有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到
市场的各种风险。
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第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司按照归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该
股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司利润分配具体政策
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润
分配。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外)，或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对
公司正常生产经营的资金使用构成重大压力，前述重大投资计划或重大现金支出
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是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。
2、在符合利润分配原则、满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分
配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。但在公司具有成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分
配。
3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金
需求等情况进行中期利润分配。
4、公司董事会应当每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求
等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事
应当就利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
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股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行
表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金
利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会应就具体原因、留存未
分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意
见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策(包括现金分红政策)的，调整后的利润分配
政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关
规定；公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)应由董事会详细论证调整理由
并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配
政策(包括现金分红政策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润
分配政策(包括现金分红政策)有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行
表决。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
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二、公司未来三年内股东分红回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司战略发展目标、实际情况、盈利
能力、现金流量状况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，公司
制定了未来三年内（2020-2022 年）股东分红回报规划，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定原则
1、公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律、法规规定的
方式进行利润分配，并根据公司经营情况进行中期利润分配。
2、公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配
政策的连续性和稳定性。
3、在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提
下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定
性。
（二）股东分红回报规划周期及决策机制
1、股东分红回报规划应当至少每三年重新制定并审议。
2、决策程序
（1）公司利润分配预案由董事会根据公司盈利及资金需求等情况制定。公
司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配
预案发表独立意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。
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（4）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方
式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监
督。
3、调整条件和程序
（1）公司确需调整利润分配政策(包括现金分红政策)的，调整后的利润分
配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有
关规定。
（2）公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)应由董事会详细论证调整
理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润
分配政策(包括现金分红政策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调
整利润分配政策(包括现金分红政策)有关事项时，公司应为股东提供网络投票方
式进行表决。
（3）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现
金分红总额低于当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会应就具体原因、留存
未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立
意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报具体规划
1、公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润，公司可以采取
现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外)，或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对
公司正常生产经营的资金使用构成重大压力。前述重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。
在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（四）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦
同。
三、公司最近三年现金分红情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017、2018 年度公司未实施利润分配。
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2、公司 2019 年度利润分配方案：经公司第二届董事会第八次会议审议，公
司拟以截至 2019 年 12 月 31 日总股本 114,286,247 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 3.75 元（含税），共计派发现金股利 4,285.73 万元（含
税）；同时进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股。上述利润分配
方案尚需公司 2019 年年度股东大会审议通过后方可实施。
（二）最近三年现金分红比例
公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度现金股利分配比例如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表归属于母公司 占合并报表归属于母公
分红年度
（含税） 净利润 司净利润的比率
2019年度 4,285.73 10,342.08 41.44%
2018年度 - 9,807.21 0.00%
2017年度 - 6,930.78 0.00%
注：2019 年利润分配方案尚需 2019 年年度股东大会审议通过后方可实施。
公司于 2019 年 9 月 20 日在深交所创业板上市，根据上市后适用的《公司章
程》及公司首次公开发行股票制定的股东分红回报规划的规定，公司每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。2019 年公司现金分红金
额（含税）占合并报表归属于母公司净利润的比率为 41.44%，符合公司上市后
适用的《公司章程》及首次公开发行股票制定的股东分红回报规划的规定。
综上，公司现金分红情况符合上市公司章程的有关规定。
四、公司未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用
于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞
争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股
东利益。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
二、董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的影响
本次非公开发行不超过 500 万股股票，拟募集资金总额不超过 14,970.00
万元。本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
1、公司本次非公开发行于 2020 年 10 月末完成，本次发行造成的股本变动
的影响仅涉及 2020 年 11 月至 12 月。本次发行实际完成时间以经中国证监会核
准发行且完成工商变更登记的时间为准。
2、本次发行董事会召开日的股本为发行前总股本，即 11,428.6247 万股。
本次发行股数为不超过 500 万股，预计本次发行募集资金总额不超过 14,970.00
万元，不考虑扣除发行费用的影响。上述发行股数、募集资金总额最终以经中国
证监会核准的实际发行完成情况为准。
3、2020 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益前后孰低）较
2019 年度分别持平、上涨 10%和上涨 20%三种情况。前述利润值不代表公司对未
来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资
者不应据此进行投资决策；
4、不考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本、实施股权激励计划因
素的影响，也不考虑除本次非公开发行、净利润之外的因素对净资产的影响。
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5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等方面的影响。
6、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。
7、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生
重大不利变化等。
8、免责说明：以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的
情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对经营情况及趋
势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
2020 年度（末）
项目 2019 年度（末）
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 11,428.62 11,428.62 11,928.62
情形 1：2020 年净利润与 2019 年持平，即 2020 年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经
常损益前后孰低）为 9,892.81 万元
归属于母公司股东的净
9,892.81 9,892.81 9,892.81
利润（万元）
基本每股收益（元） 1.11 0.87 0.86
稀释每股收益（元） 1.11 0.87 0.86
情形 2：2020 年净利润较 2019 年增长 10%，即 2020 年归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常损益前后孰低）为 10,882.09 万元
归属于母公司股东的净
9,892.81 10,882.09 10,882.09
利润（万元）
基本每股收益（元） 1.11 0.95 0.95
稀释每股收益（元） 1.11 0.95 0.95
情形 3：2020 年净利润较 2019 年增长 20%，即 2020 年归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常损益前后孰低）为 11,871.37 万元
归属于母公司股东的净
9,892.81 11,871.37 11,871.37
利润（万元）
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2020 年度（末）
项目 2019 年度（末）
本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元） 1.11 1.04 1.03
稀释每股收益（元） 1.11 1.04 1.03
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将增加，
根据上述测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益与不进行非公开发
行的情况相比出现下降。本次融资募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄
的风险。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，短期内存
在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年有关
财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性和可行性”。
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补
充流动资金，有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债
率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次非公开发行后，
公司的业务范围保持不变。
（五）公司采取的填补回报的具体措施
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针对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降低本
次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：
1、积极落实公司发展规划，提高经营效率和盈利能力
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和
补充流动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将得到提升。籍此契机，公
司将加快落实公司发展战略规划，进一步扩大经营规模，升级产品系列，并有效
提升公司核心技术水平、整体技术转化能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。
2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制
度》。本次公开发行募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理制度》用
于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投
资计划申请、审批和使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集
资金的有效管理和使用。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求制定了《公司章程(草案)》，
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明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配
的决策程序以及利润分配政策的调整原则。同时，公司董事会制订了上市后三年
股东分红回报规划，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，
有效维护和增加对股东的回报。
（六）相关主体出具的承诺
1、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行出具了《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》，承诺：
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）本人会对自身日常的职务消费行为进行约束。
（3）本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将依法行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬
制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
（5）若未来公司拟实施股权激励计划，本人将依法行使自身职权以促使股
权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人
将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定承担相应的责任。
2、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对发行人填补即期回
报措施能够得到切实履行出具了《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》，承诺：
（1）本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（2）本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本
企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺或
拒不履行该等承诺，本人/本企业将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任。
（七）关于摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并将提交公
司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十四日
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