股票代码：300790               股票简称：宇瞳光学            公告编号：2020-023




                      东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。




       重要提示：

       本公告中关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“ 公司” 、“上市公
司”）本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对 2020 年度经
营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如
下：

       （一）本次非公开发行摊薄即期回报的影响
    本次非公开发行不超过 500 万股股票，拟募集资金总额不超过 14,970.00 万元。本
次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：




                                          1
    1、公司本次非公开发行于 2020 年 10 月末完成，本次发行造成的股本变动的影响
仅涉及 2020 年 11 月至 12 月。本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成
工商变更登记的时间为准。
    2、本次发行董事会召开日的股本为发行前总股本，即 11,428.6247 万股。本次发
行股数为不超过 500 万股，预计本次发行募集资金总额不超过 14,970.00 万元，不考虑
扣除发行费用的影响。上述发行股数、募集资金总额最终以经中国证监会核准的实际发
行完成情况为准。
    3、2020 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益前后孰低）较 2019
年度分别持平、上涨 10%和上涨 20%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈
利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投
资决策；
    4、不考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素、实施股权激励计划的影
响，也不考虑除本次非公开发行、净利润之外的因素对净资产的影响。
    5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等方面的影响。
    6、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。
    7、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不
利变化等。
    8、免责说明：以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅
为测算本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，不
构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
    基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

                                                             2020 年度（末）
           项目             2019 年度（末）
                                                     本次发行前           本次发行后
    总股本（万股）                   11,428.62             11,428.62            11,928.62
情形 1：2020 年净利润与 2019 年持平，即 2020 年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益
前后孰低）为 9,892.81 万元
归属于母公司股东的净利
                                      9,892.81              9,892.81             9,892.81
润（万元）
                                                 2
                                                             2020 年度（末）
         项目               2019 年度（末）
                                                     本次发行前           本次发行后
基本每股收益（元）                        1.11                    0.87                 0.86
稀释每股收益（元）                        1.11                    0.87                 0.86
情形 2：2020 年净利润较 2019 年增长 10%，即 2020 年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常
损益前后孰低）为 10,882.09 万元
归属于母公司股东的净利
                                      9,892.81             10,882.09            10,882.09
润（万元）
基本每股收益（元）                        1.11                    0.95                 0.95
稀释每股收益（元）                        1.11                    0.95                 0.95
情形 3：2020 年净利润较 2019 年增长 20%，即 2020 年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常
损益前后孰低）为 11,871.37 万元
归属于母公司股东的净利
                                     9,892.81             11,871.37             11,871.37
润（万元）
基本每股收益（元）                        1.11                    1.04                 1.03
稀释每股收益（元）                        1.11                    1.04                 1.03

    本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将增加，根据
上述测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益与不进行非公开发行的情况相
比出现下降。本次融资募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。

     （二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
    本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，短期内存在每股
收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
    同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年有关财务数
据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体
措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

     （三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
    本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见同日公告的《东莞市宇瞳光学科技股
份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案》相关内容。

     （四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
    公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动
资金，有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司

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抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持
不变。

    （五）公司采取的填补回报的具体措施
    针对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降低本次非公
开发行摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：
    1、积极落实公司发展规划，提高经营效率和盈利能力
    本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流
动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将得到提升。籍此契机，公司将加快落实
公司发展战略规划，进一步扩大经营规模，升级产品系列，并有效提升公司核心技术水
平、整体技术转化能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。
    2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
    公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律法规以及公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。本次公开发行
募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理制度》用于承诺的使用用途，对募集
资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批和使用募集资金，
并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
    3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
    4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
    为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，
保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》的相关要求制定了《公司章程(草案)》，明确了公司利润分配尤其
是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的
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调整原则。同时，公司董事会制订了上市后三年股东分红回报规划，在符合利润分配条
件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

    （六）相关主体出具的承诺
    1、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了
《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》，承诺：
    （1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
    （2）本人会对自身日常的职务消费行为进行约束。
    （3）本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    （4）本人将依法行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与
公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
    （5）若未来公司拟实施股权激励计划，本人将依法行使自身职权以促使股权激励
计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
    （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人将按照《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应
的责任。
    2、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
    公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对发行人填补即期回报措施
能够得到切实履行出具了《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》，承诺：
    （1）本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    （2）本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺或拒不履行该等承
诺，本人/本企业将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关规定承担相应的责任。

    （七）关于摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

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    董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺等事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表
决。
    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺
事项的履行情况。


    特此公告。




                                       东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会

                                                  2020 年 4 月 14 日




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