宇瞳光学：2020年限制性股票激励计划（草案）2020-04-15
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
（草案）
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
二〇二〇年四月
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
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东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
1、东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
及其他有关法律、法规、规范性文件，以及东莞市宇瞳光学科技股份有限公司《公
司章程》制订。
2、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为250.7万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额11,428.6247万股的2.1936%，无预留权益。
3、本股权激励计划的对象总人数不超过171人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员、核心技术人员、核心业务
人员及董事会认为需要激励的其他人员。
4、本激励计划限制性股票的授予价格为18.71元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。
5、本激励计划有效期为自授予的限制性股票上市之日起至激励对象获授的
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
6、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激
励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。
7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
9、本激励计划须经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司应在公司股东大会审议通过后60日内完成激励对象限制性股票的授
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予、登记及公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本
激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励
计划。
11、本次股权激励的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
第一章 释义..................................................................................................................................... 5
第二章 股权激励计划的目的 ......................................................................................................... 6
第三章 激励计划的管理机构 ......................................................................................................... 6
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................. 7
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ..................................................................................... 7
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ................................. 8
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................................... 10
第八章 限制性股票的授予及解除限售条件 ............................................................................... 11
第九章 激励计划的调整方法和程序 ........................................................................................... 14
第十章 限制性股票的会计处理 ................................................................................................... 16
第十一章 激励计划的实施程序 ................................................................................................... 17
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .................................................................................. 20
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................................. 21
第十四章 限制性股票回购注销原则 ........................................................................................... 23
第十五章 附则............................................................................................................................... 25
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
宇瞳光学、公司、本公司 指 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年限制性股票
指
划、限制性股票激励计划 激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
本激励计划中获授限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激
励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二章 股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。
在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董
事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议。
董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权
范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
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象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不超过171人，包括：
1、高级管理人员；
2、核心技术（业务）人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的控股子公司具
有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情
况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不
得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除
外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票来源
本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通
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股股票。
二、限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为250.7万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额11,428.6247万股的2.1936%，无预留权益。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
激励计划拟授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前公司总股
姓名 职务
票数量（万股） 总数的比例（%） 本的比例（%）
张占军 副总经理 10 3.9888 0.0875
陈天富 副总经理、董事会秘书 10 3.9888 0.0875
管秋生 财务总监 3.8 1.5158 0.0332
核心技术（业务）人员（168 人） 226.9 90.5066 1.9854
合计（171 人） 250.7 100 2.1936
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、股权激励计划的有效期
本激励计划有效期为自授予的限制性股票上市之日起至激励对象获授的股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
授予日由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审
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议通过后60日内完成激励对象限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。公司
未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未
完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
授予日必须为交易日，且不得在下列区间内：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出
具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、
公告、登记等相关程序。
三、激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起24
个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、激励计划的解除限售安排
本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至限
30%
售期 制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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第二个解除限 自限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至限
30%
售期 制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自限制性股票上市之日起 48 个月后的首个交易日起至限
40%
售期 制性股票上市之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
五、激励计划的禁售期
按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为18.71元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以18.71元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格为本激励计划公布前20个交易日的股票交易均
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价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股37.41元的50%，
为每股18.71元。
公司综合考虑了激励力度、股份支付及激励对象出资能力等因素，本次限制
性股票授予价格采取自主定价方式，授予价格定价方式为股权激励计划草案公布
前20个交易日均价的50%。公司选择限制性股票作为激励工具，并采取自主定价
方式是为了保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司
核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
第八章 限制性股票的授予及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情况；
4、法律法规规定不得实施股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象获授的限制性股票解除限售，必须同时满足如下条
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件：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情况；
4、法律法规规定不得实施股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，终止本激励计划，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销，回购价格
为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 10%
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%
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第三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并
剔除本次激励计划股份支付费用影响的净利润。
如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
注：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利
率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365天）。从限制性股票
上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一
年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计
算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利
率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”均按此方法计
算。
（四）激励对象考核要求
激励对象的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的《2020年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，激励对象的绩效考核结果分为六个等级。
考核结果等级表
等级 定义 标准系数
A 卓越
B+ 优秀 K=1
B 良好
B- 正常 K=0.8
C 待改进
K=0
D 淘汰
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度
激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率是衡量一个企业经营
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效益的重要指标，能反映公司未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本
市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票
激励计划设定了以2020年公司净利润为基数，2021-2023年净利润增长率分别不
低于10%、20%、30%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
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（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格，
经派息调整后，P 仍需大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和
资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在限售期内的每个
资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负
债。
3、解除限售日：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；
如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法：根据《企业会计准则第11号——股
份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司
以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票
的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股18.71元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2020年6月授予激励对象权益，则授予的限制性股票对各期会计
成本的影响如下表：
单位：万元
需摊销的总
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
费用
4,936.28 1,007.82 1,727.70 1,295.77 699.31 205.68
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未
解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
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3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务
团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升
将高于因其带来的费用增加。
第十一章 激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划草案，并提交董事
会审议。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励
计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、
解除限售、回购及注销等工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
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件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。
6、公司应当对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前6个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
7、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行
政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2020年限制性
股票激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的激
励计划中规定的对象相符。
4、公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励
计划。
6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
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1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
四、激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到本激励
计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购
并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）法律法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售期获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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（七）激励对象承诺，若在激励计划实施过程中，出现激励计划所规定的不
能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权
利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有
效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对
员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
四、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划的规定解决；规定不明的，双方
应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有
管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
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一按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励
对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票
完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗
位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司
利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（二）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公
司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解除限售的限制
性股票，在办理相关手续后，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之
日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条
件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
（四）激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自离职之日起，其已满
足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售。由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
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承人或法定继承人代为持有，已获授的限制性股票将完全按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，自终止服务之日起，其已满足解除限售条
件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应
的调整。
一、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
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P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P 仍需大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购数量和价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
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准，并及时公告。
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行
处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售
该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章 附则
1、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
2、本激励计划由公司董事会负责解释。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会
2020年4月14日
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