东兴证券股份有限公司
            关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
     非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见


    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为东莞
市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“宇瞳光学”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相
关规定，对宇瞳光学非公开发行股票涉及关联交易事项的情况进行了核查，核查
情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

    1、交易概述

    宇瞳光学拟非公开发行不超过 500.00 万股股票（含本数），认购对象为公
司实际控制人张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品章、何敏超。公司已与上
述认购对象签订了非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议，张品光、金永
红、林炎明、谷晶晶、张品章、何敏超所认购的股份自发行结束之日起三十六个
月内不得转让。

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即公
司第二届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行的定价原则为发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日宇瞳光学股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）的 80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的
发行价格将进行相应调整。

    2、关联关系


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    截至本核查意见签署日，认购对象张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品
章、何敏超，均为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的约定，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。

二、交易对象基本情况

    本次关联交易的交易对象基本情况如下：

  交易对象      住所                             关联关系
                            公司法定代表人、董事长，控股股东、实际控制人之一，
   张品光    福建省福清市
                            持有公司 12.81%的股份。
                            公司总经理，控股股东、实际控制人之一，直接持有公司
   金永红    重庆市合川市
                            1.59%的股权，间接持有公司 0.17%的股份。
                            公司董事、副总经理，实际控制人之一，间接持有公司
   林炎明    福建省福清市
                            2.19%的股份。
                            公司董事、控股股东、实际控制人之一，持有公司 1.72%
   谷晶晶    福建省福州市
                            的股份。
   张品章    福建省福清市   公司实际控制人之一，间接持有公司 1.50%的股份。
   何敏超    福建省福清市   公司控股股东、实际控制人之一，持有公司 2.75%的股份。


三、交易标的的基本情况

    本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的不超过 500.00 万股 A 股股票，
股票面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准
发行的股票数量为准。

四、审议程序

    本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，关
联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审
核，并发表了独立意见。同时，本次非公开发行的相关事项亦已经通过公司第二
届监事会第五次会议审议通过。




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    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相
关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会
审议通过及中国证监会核准。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意
见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司
关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害
公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公
司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                    王   华                   吴梅山




                                                  东兴证券股份有限公司

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