宇瞳光学：国浩律师（广州）事务所关于公司2020年限制性股票激励计划相关调整及授予事项的法律意见2020-06-01
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国浩律师(广州)事务所
关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划相关调整及授予事项
的法律意见
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司：
释 义
宇瞳光学、公司 指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司。
本次激励计划 指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2020年限制性
股票激励计划。
《 股 权 激 励 计 划 ( 草 指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2020年限制
案)》 性股票激励计划(草案)》。
《考核管理办法》 指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
激励对象 指本次激励计划中获授限制性股票的公司高级管理
人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为
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需要激励的其他人员。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《备忘录》 指《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励
计划》。
《公司章程》 指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
深交所 指深圳证券交易所。
本所律师 指本所经办律师周姗姗、钟成龙。
元 指人民币的货币单位。
(引 言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受宇瞳光学的委托，作为宇瞳光学本次激励计划的专项法律顾
问，指派周姗姗、钟成龙律师为宇瞳光学本次激励计划有关事宜出具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了宇瞳光学第二届董事会第八次会议
文件、第二届董事会第九次会议文件、第二届监事会第五次会议文件、第二届监
事会第六次会议文件、《股权激励计划(草案)》、本次激励计划的激励对象名单
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验
证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《备忘录》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
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行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅就本次激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等事项的合理性以及会计、审计、
财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的报告或宇瞳光学的文件引述。
(五)本法律意见仅供宇瞳光学为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。
(正 文)
一、本次激励计划的批准与授权
(一)本次激励计划的批准与授权
2020年4月14日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办
理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本
次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2020年4月14日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2020年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等相关议案。
2020年4月17日至5月4日，公司内部公示了本次激励计划的激励对象姓名和
职务，并由公司监事会予以审核。监事会审核后认为，列入本次激励计划的激励
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对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的
激励对象合法、有效。2020年5月6日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2020年5月8日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司<2020年限制
性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
(二)本次激励计划调整及授予事宜的批准与授权
2020年6月1日，根据公司股东大会的授权，公司第二届董事会第九次会议审
议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划作出调整并确定授予日。公司独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2020年6月1日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于调整2020年限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同意对本次激励计划作出调整并授予。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划、激
励计划的调整和授予均已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《备忘录》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规
定。
二、本次激励计划的调整情况
(一)授予数量和价格调整
1、根据《股权激励计划(草案)》，本次激励计划调整方法如下：
“一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
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(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q为调整后的限制性股票数量。
……
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。”
2、根据公司第二届董事会第九次会议资料，2020年5月8日公司2019年度股
东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，
公司决定以2019年年度权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派
发现金红利3.75元(含税)；同时进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增
8股。截至2020年5月19日，公司2019年年度权益分派事项已经实施完毕。鉴于此，
公司董事会将本次激励计划限制性股票授予数量由250.7万股调整为440.83万
股；限制性股票的授予价格由18.71元/股调整为10.19元/股。
(二)激励对象的调整
根据公司第二届董事会第九次会议资料，由于激励对象雷艳平因离职不再具
备激励资格、激励对象郭义华、赵博、蒙炳政因个人原因自愿放弃认购拟授予的
全部限制性股票，激励对象田林、王征等7人因个人原因自愿放弃认购公司拟授
予其的部分限制性股票，公司董事会将激励对象由171名调整为167名。
上述调整后，本次激励计划分配情况为：
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获授的限制性
占授予限制性股 占目前公司总股
姓名 职务 股票数量(万
票总数的比例 本的比例
股)
张占军 副总经理 18.00 4.0832% 0.0875%
陈天富 副总经理、董事会秘书 18.00 4.0832% 0.0875%
管秋生 财务总监 6.84 1.5516% 0.0332%
核心技术(业务)人员(164 人) 397.99 90.2820% 1.9347%
合计(167 人) 440.83 100.0000% 2.1429%
本所律师认为，本次激励计划调整的内容和结果，符合《管理办法》《备忘
录》以及《股权激励计划(草案)》的有关规定。
三、本次激励计划的授予
(一)本次激励计划的授予日
根据公司2019年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会
办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本次激励计划的授予日。根据公司第二届董事会第九次会议决议，董事会确定
2020年6月1日为授予日。
经核查，董事会确定的授予日为是公司股东大会审议通过本次激励计划后
60日内的交易日，且不在下列期间：
1、 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《股权
激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。
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(二)本次激励计划的授予条件
根据《股权激励计划(草案)》，本次激励计划只有在同时满足下列条件时，
才能授予：
1、公司未发生以下任一情形
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情况；
(4)法律法规规定不得实施股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第九次会议决议、第二届监事会第六次会议决议、独
立董事关于相关事项的独立意见并经本所律师核查，本次激励计划的授予条件已
经满足。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划、
激励计划的调整和授予均已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
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券法》《管理办法》《备忘录》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关
规定；本次激励计划调整的内容和结果，符合《管理办法》《备忘录》以及《股
权激励计划(草案)》的有关规定；公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和
《股权激励计划(草案)》关于授予日的相关规定；本次激励计划的授予条件已经
满足。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
本法律意见正本一式两份。
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(本页无正文，是本所《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划相关调整及授予事项的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
周姗姗
负责人： 签字律师：
程 秉 钟成龙
二〇二〇年六月一日
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