东兴证券股份有限公司
关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为东莞
市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“宇瞳光学”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对宇瞳光学首
次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见
如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东莞市宇
瞳光学科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1580 号）
核准，经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A
股）2,858.00 万股，并于 2019 年 9 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市。首次
公 开 发 行 股 票 后 ， 公 司 总 股 本 由 首 次 公 开 发 行 前 的 85,706,247 股 增 加 至
114,286,247 股。
2020 年 5 月 19 日，公司实施了 2019 年年度权益分派，以公司总股本
114,286,247 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 3.75 元(含税），以资本
公积金向全体股东每 10 股转增股本 8 股，共计转增 91,428,997 股，公司总股本
由 114,286,247 股增至 205,715,244 股。
2020 年 6 月 22 日，公司公告了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》，向 167 名激励对象授予 440.39 万股限制性股票。该部分新增股
份于 2020 年 6 月 24 日上市。新增股份上市后，公司总股本由 205,715,244 股增
至 210,119,144 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 210,119,144 股，其中：限售条件流
1
通股为 158,675,144 股，占公司总股本 75.52%，无限售条件流通股为 51,444,000
股，占公司总股本 24.48%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的共有 16 名股东，分别为上海祥禾涌安股权投资合
伙企业（有限合伙）、高候钟、张浩、上海涌创铧兴投资合伙企业（有限合伙）、
王宝光、陆伟、周洁、广东粤科惠华电子信息产业创业投资有限公司、郭秀兰、
东莞红土创业投资有限公司、陈天富、王斌达、邓泽林、共青城鼎盛博盈投资中
心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、蒋秀。
（一）关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
1、直接持有公司股份的高级管理人员陈天富已出具《股份流通限制及自愿
锁定承诺函》，承诺如下：
（1）自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）如本人在股份锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价格。自公司股票上市之日起 6 个月内，如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则本人直接或间接持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。如公司上市后存
在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）在本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接
或者间接所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或者间接所
持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。
（4）若本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自
申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份；若本人在
公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申
2
报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
（5）自上述锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持公司首次公开
发行股票前已发行的股份的，在任意 90 日内，减持股份总数不超过公司股份总
数的 1%；采取大宗交易方式减持公司首次公开发行股票前已发行的股份的，在
任意 90 日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。
（6）本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司董事、监
事及高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我
国法律、法规及规范性文件修订上市公司董事、监事及高级管理人员持股及股份
变动的有关规定，本人将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。
2、上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）、高候钟、张浩、上海涌创
铧兴投资合伙企业（有限合伙）、王宝光、陆伟、周洁、广东粤科惠华电子信息
产业创业投资有限公司、郭秀兰、东莞红土创业投资有限公司、王斌达、邓泽林、
共青城鼎盛博盈投资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、蒋秀已
出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，承诺如下：
（1）自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份。
（2）自上述锁定期届满后，本人/本企业采取集中竞价交易方式减持公司首
次公开发行股票前已发行的股份的，在任意 90 日内，减持股份总数不超过公司
股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持公司首次公开发行股票前已发行的股份
的，在任意 90 日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。
（3）本人/本企业将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司股
东持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我国法律、法规及
规范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定，本人/本企业将及时
根据法律规定对上述承诺予以调整。
（二）关于本次公开发行前持股意向及减持计划的承诺
3
上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海涌创铧兴
投资合伙企业（有限合伙）已出具《关于持股意向及减持计划的承诺函》，具体
内容如下：
（1）减持股份的条件：本企业将按照公司《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法
律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在不违反相关法律、法规和
规范性文件之规定并满足上述限售条件后，本企业将综合考虑证券市场情况以及
本企业的财务状况、资金需求等因素后作出减持股份的决定。
（2）减持股份的方式：本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法
规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等。
（3）减持股份的价格：本企业减持所持有的公司股份的价格将根据当时的
二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规的规定。
（4）减持股份的期限：本企业在减持所持有的公司股份前，将按照相关法
律法规及时、准确地报告减持计划并予以备案及履行信息披露义务。
（5）未能履行承诺时的约束措施:如因本企业未履行上述承诺（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），
造成公司和投资者损失的，本企业将依法承担法律责任。
（三）稳定股价的承诺
高级管理人员陈天富承诺：
（1）稳定股价的具体条件：
启动条件：公司首次公开发行股票并上市后三年内，当公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，则公司应启动
稳定股价措施。在上述 20 个交易日届满前，视股价变动情况，公司可以召开投
资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标等进行沟通并听取意见。
停止条件：在稳定股价具体方案实施前或实施期间，如公司股票连续 20 个
4
交易日收盘价均高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值时，将停止实施稳
定股价措施。
（2）本人承诺：
如公司股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，本人
将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，按照公
司股东大会审议通过的《上市后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份，并
履行相关的各项义务。
在公司就稳定股价目的回购股份事宜召开的董事会上，对相关决议投赞成票。
如其未按照股东大会审议通过的《上市后三年内稳定公司股价的预案》履行
上述承诺的，将承诺接受以下约束：
①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承
诺，以尽可能保护投资者的权益。
②从其未能履行稳定股价义务当月起，扣减每月税后薪酬的 20%，直至累计
扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪
酬的 50%。
（四）关于信息披露违规赔偿损失的承诺
高级管理人员陈天富已出具《关于信息披露违规赔偿损失的承诺函》，具体
内容如下：
（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。
（2）若因公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔
偿投资者损失。
（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺
5
高级管理人员陈天富已出具《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，承
诺如下：
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）本人会对自身日常的职务消费行为进行约束。
（3）本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将依法行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬
制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
（5）若未来公司拟实施股权激励计划，本人将依法行使自身职权以促使股
权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人将按
照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定承担相应的责任。
（六）关于避免和消除同业竞争的承诺
1、为杜绝出现同业竞争等损害公司的利益及其中小股东权益的情形，高级
管理人员陈天富出具了避免和消除同业竞争承诺函，并对此承担相应的法律责任：
（1）截至本承诺函签署之日，本人及拥有实际控制权或重大影响的除公司
及其子公司外的其他公司及其他关联方没有从事与公司相同或相近的业务，与公
司不存在同业竞争。
（2）自本承诺函签署之日起，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、
法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与公司构成同业竞争的业务
或活动。
（3）自本承诺函签署之日起，若本人及本人拥有实际控制权或重大影响的
除公司及其子公司外的其他公司或其他关联方获得与公司构成或可能构成同业
竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给公司的条件(包
6
括但不限于征得第三方同意)，并优先提供给公司。若公司未获得该等业务机会，
则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且
给予公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
（4）本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本人确认本承
诺函所载每一项承诺均为可独立执行的承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止
将不影响其他各项承诺的有效性。
（5）本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母、本人
的兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业，同
受本承诺函的约束。
（6）如出现因本人违反上述承诺而导致公司或其他股东权益受到损害的情
形，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（7）本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本人不再系公司的董事、
监事、高级管理人员之日止。
2、为杜绝出现同业竞争等损害公司的利益及其中小股东权益的情形，上海
祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海涌创铧兴投资合伙
企业（有限合伙）出具承诺函：
（1）截至本承诺函签署之日，本企业及拥有实际控制权或重大影响的除公
司及其子公司外的其他公司及其他关联方没有从事与公司相同或相近的业务，与
公司不存在同业竞争。
（2）自本承诺函签署之日起，本企业不在任何地域以任何形式，从事法律、
法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与公司构成同业竞争的业务
或活动。
（3）自本承诺函签署之日起，若本企业及本企业拥有实际控制权或重大影
响的除公司及其子公司外的其他公司或其他关联方获得与公司构成或可能构成
同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给公司的
条件(包括但不限于征得第三方同意)，并优先提供给公司。若公司未获得该等业
务机会，则本企业承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加
7
以解决，且给予公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
（4）本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。本企业确认
本承诺函所载每一项承诺均为可独立执行的承诺，任何一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（5）本企业将督促本企业投资的除公司及其子公司外的企业，同受本承诺
函的约束。
（6）如出现因本企业违反上述承诺而导致公司或其他股东权益受到损害的
情形，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（7）本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本企业不再系公司持股 5%
以上的股东之日止。
（七）关于规范和减少关联交易的承诺
高级管理人员陈天富，就本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除公司及
其子公司外的其他公司及其他关联方减少和规范与公司及其子公司的关联交易，
作出如下承诺：
（1）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关
联交易已进行了完整、详尽地披露。除在公司本次发行上市相关文件中已经披露
的关联方以及关联交易外，本人以及本人拥有实际控制权或重大影响的除公司及
其子公司外的其他公司及其他关联方与公司及其子公司之间不存在其他任何依
照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联方
以及关联交易。
（2）本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除公司及其子公司外的其他
公司及其他关联方将尽量避免与公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必
要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
按市场公认的合理价格确定，并按有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范
性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及公司制度的规定履行交易审批程序及
信息披露义务，切实保护公司及公司其他股东利益。
8
（3）本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文
件、深圳证券交易所颁布的业务规则及公司制度的规定，依法履行相应的职责，
不直接或间接要求公司以任何形式向本人提供资金等财务资助，不利用关联交易
或其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，不利用职务谋取不当的利益，不损
害公司及公司其他股东的合法权益。
（4）如违反上述承诺与公司或其控股子公司进行交易而给公司及其其他股
东及公司控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（5）本函有效期间为自本函签署之日起至本人不再担任公司的董事/监事/
高级管理人员之日止。
（八）未履行承诺的约束措施的承诺
高级管理人员陈天富已出具《未履行承诺的约束措施的承诺函》，承诺如下：
本人将严格履行本人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事
项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
②不得转让本人直接或间接持有的公司股份。但因继承、被强制执行、上市
公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
③暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
④本人可以职务变更但不得主动要求离职；
⑤本人主动申请调减或停发薪酬或津贴；
⑥如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
⑦本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，
9
依法赔偿投资者损失。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投
资者利益。
（3）如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人承诺
将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人采取相应补救措施仍无法
弥补未履行相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺项下的约束措施直至相应损
失得以弥补或降到最小。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明书、上市
公告书及上市申请文件中做出的承诺一致，均严格履行了作出的全部承诺。上述
股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2020 年 9 月 21 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 57,954,879 股，占公司股本总额的 27.58%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 16 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
股东名称 备注
号 总数（股） 数量（股） 流通数量（股）
上海祥禾涌安股权投资合伙
1 8,676,399 8,676,399 8,676,399
企业（有限合伙）
2 高候钟 6,913,636 6,913,636 6,913,636
3 张浩 5,318,183 5,318,183 1,970,183 ①
上海涌创铧兴投资合伙企业
4 5,205,839 5,205,839 5,205,839
（有限合伙）
10
5 王宝光 5,007,272 5,007,272 3,607,272 ②
6 陆伟 4,473,408 4,473,408 4,473,408
7 周洁 3,632,728 3,632,728 3,632,728
广东粤科惠华电子信息产业
8 3,470,560 3,470,560 3,470,560
创业投资有限公司
9 郭秀兰 2,454,545 2,454,545 2,454,545
10 东莞红土创业投资有限公司 2,394,668 2,394,668 2,394,668
11 陈天富 2,020,909 1,840,909 505,227 ③
12 王斌达 1,915,735 1,915,735 1,915,735
13 邓泽林 1,915,735 1,915,735 7,735 ④
共青城鼎盛博盈投资中心
14 1,915,734 1,915,734 1,915,734
（有限合伙）
深圳市创新投资集团有限公
15 1,436,801 1,436,801 1,436,801
司
16 蒋秀 1,382,727 1,382,727 0 ⑤
合 计 58,134,879 57,954,879 48,580,470
备注①：公司股东张浩先生持有公司首发前限售股份 5,318,183 股。其中 3,348,000 股尚
处于质押状态，该部分股份在解除质押冻结后，方可上市流通。
备注②：公司股东王宝光先生持有公司首发前限售股份 5,007,272 股。其中 1,400,000
股尚处于质押状态，该部分股份在解除质押冻结后，方可上市流通。王宝光先生为公司前任
董事且离职已满半年。
备注③：陈天富先生为公司副总经理、董事会秘书，持有公司股份 2,020,909 股（其中：
首发前限售股 1,840,909 股,股权激励限制性股票 180,000 股），其中 1,080,000 股尚处于质押
状态。根据相关规定及承诺：“在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总
数的百分之二十五”，本次解除限售股份实际可上市流通的股票数量为 505,227 股。
备注④：公司股东邓泽林先生持有公司首发前限售股份 1,915,735 股。其中 1,908,000
股尚处于质押状态，该部分股份在解除质押冻结后，方可上市流通。
备注⑤：公司股东蒋秀女士持有公司首发前限售股份 1,382,727 股。其中 1,382,727 股尚
处于司法冻结状态，该部分股份在解除司法冻结后，方可上市流通。
11
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例% （股） 股份数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/非
158,675,144 75.52 -56,619,197 102,055,947 48.57
流通股
高管锁定股 0 0.00 1,335,682 1,335,682 0.63
股权激励限售股 4,403,900 2.10 0 4,403,900 2.10
首发前限售股 154,271,244 73.42 -57,954,879 96,316,365 45.84
二、无限售条件流通股 51,444,000 24.48 56,619,197 108,063,197 51.43
三、总股本 210,119,144 100.00 0 210,119,144 100.00
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规
及限售承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
12
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公
司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 华 吴梅山
东兴证券股份有限公司
2020 年 9 月 16 日
13
