宇瞳光学：关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围暨修改《公司章程》的公告2021-03-25
股票代码：300790 股票简称：宇瞳光学 公告编号：2021-016
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围
暨修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 24 日召开
的第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、注册地址、经营
范围暨修改<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、变更注册资本
（一）公司于 2020 年 4 月 14 日召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
五次会议、2020 年 5 月 8 日召开 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度利
润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以总股本 11,428.6247 万股为基数向全
体股东每 10 股派发现金红利 3.75 元（含税）， 同时进行资本公积金转增股本，向全
体股东每 10 股转增 8 股。权益分派事项于 2020 年 5 月 19 日实施完成，转增后公司总
股本由 11,428.6247 万股增加至 20,571.5244 万股。
（二）公司于 2020 年 4 月 14 日召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
五次会议、2020 年 5 月 8 日召开 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；于 2020 年 6 月 1 日，公司
召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
2020 年 6 月 22 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》（公告编号：2020-039），本次限制性股票授予登记完成后，公司
的总股本由 20,571.5244 万股增加至 21,011.9144 万股。
综上，公司拟将注册资本由人民币 11,428.6247 万元，变更为人民币 21,011.9144
万元。
二、变更注册地址
由于经营发展需要，公司注册地址将进行变更：由“东莞市长安镇乌沙环东路 306
号长通誉凯工业区 D 栋”变更为“东莞市长安镇靖海东路 99 号”。本次变更公司住所
能更好的发展公司业务，推动公司整体发展战略目标的实现，符合公司未来经营发展规
划。公司不存在利用变更公司住所误导投资者的情形，亦不存在损害公司和股东、投资
者利益的情形。
具体变更内容以工商行政管理部门登记为准。
三、变更经营范围
根据公司经营发展的实际需要，拟将公司经营范围由“研发、生产、加工、销售：
光学镜片、光学镜头、光学仪器、光学塑胶零件；货物进出口、技术进出口(法律、行
政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须经取得许可后方可经营)。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)”变更为“研发、生产、加
工、销售：光学镜头、光学仪器、精密光学模具、光学塑胶零件、光学镜片；货物进出
口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须经取
得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”。
四、修订公司章程
根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》的有关规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板
上市的实际情况及上述注册资本、注册地址、经营范围的变更，拟对《公司章程》中的
有关条款进行修订、完善，具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司，由东莞市宇瞳光学科 定成立的股份有限公司，由东莞市宇瞳光学科
1
技有限公司整体变更发起设立，在广东省东莞 技有限公司整体变更发起设立，在广东省东莞
市工商行政管理局注册登记并取得营业执照，市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，
统一社会信用代码为 9144190058144782XE。 统一社会信用代码为 9144190058144782XE。
第五条 公司住所：东莞市长安镇乌沙环东路 第五条 公司住所：东莞市长安镇靖海东路 99
2
306 号长通誉凯工业区 D 栋 号
第六条 公司注册资本为人民币 11428.6247 第六条 公司注册资本为人民币 21011.9144 万
3
万元。 元。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：研 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：研
发、生产、加工、销售：光学镜片、光学镜头、发、生产、加工、销售：光学镜头、光学仪器、
光学仪器、光学塑胶零件；货物进出口、技术 精密光学模具、光学塑胶零件、光学镜片；货
4 进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法 物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止
律、行政法规限制的项目须经取得许可后方可 的项目除外；法律、行政法规限制的项目须经
经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批 取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项
准后方可开展经营活动。) 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第十九条 公司股份总数为 11428.6247 万股, 第十九条 公司股份总数为 21011.9144 万股,
5
均为普通股。 均为普通股。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
6
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性
质的证券。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 资产 10%的担保；
7
50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的担保； 的任何担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
资产 10%的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%； 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 万元；
一 期 经审 计净 资 产的 50% 且 绝 对金 额超 过 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
3000 万元； 一期经审计总资产的 30%；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （六）公司的对外担保总额，达到或超过公司
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
保； 保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保。 担保；
股东大会审议前款第(四)项担保事项时，（八）法律、法规、规范性文件或本章程规定
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 的其他情形。
以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席会
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
决权的半数以上通过。 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于第四十二
条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提
交股东大会审议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
8 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
及理由。 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股权登记日登记在册的
所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决
权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
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董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事、持有 1%上以表决权的
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 股东可以作为征集人，自行或委托证券公司、
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 权利。征集人应当披露征集文件，充分披露具
例限制。 体投票意向等信息，公司对此应当予以配合。
征集人不得以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利，公司不得对征集投票设置最低
持股比例限制等障碍。
10 第一百五十一条 本章所称“交易”包括下列 第一百五十一条 本章所称“交易”包括下列
事项： 事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等)； 等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助(含委托贷款)； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保(含对子公司担保)； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，
（五）租入或者租出资产； 含对控股子公司的担保）；
（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受 （五）租入或者租出资产；
托经营等)； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
（七）赠与或者受赠资产； 托经营等）；
（八）债权或者债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移； （八）债权或者债务重组；
（十）签订许可协议； （九）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先 （十）签订许可协议；
认缴出资权利等)； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
（十二）本章程认定的其他交易。 认缴出资权利等）；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 公司下列活动不属于前款规定的事项：
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和
此类资产的，仍包含在内。 动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司
的主营业务活动。
第一百五十二条 公司发生本章程第一百五 第一百五十二条 公司发生本章程第一百五十
十一条规定的“提供财务资助”事项时，应当 一条规定的“提供财务资助”事项时，应当提
提交董事会审议，并应当经出席董事会的三分 交董事会审议，并应当经出席董事会的三分之
之二以上的董事同意。 二以上的董事同意，及时履行信息披露义务。
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除前款规定外，公司发生的交易达到下列 公司发生的交易(提供担保、提供财务资
标准之一的，应当提交董事会审议： 助除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据； 计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
500 万元； 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元； 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 500 万元； 绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元； 100 万元。
（六）法律、法规、规范性文件或者本章程规 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
定应当提交董事会审议的其他事项。 其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
第一百五十三条 公司发生的交易(公司受赠 第一百五十三条 公司发生的交易（提供担保、
现金资产除外)达到下列标准之一的，公司董 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据； 计算依据；
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（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
3,000 万元； 5000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
元； 万元；
（四）交易的成交金额(含承担债务和费用) （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 3,000 万元； 绝对金额超过 5000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
300 万元。 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
第一百六十一条 公司发生本章程第一百五十 第一百六十一条 公司发生本章程第一百五十
一条规定的“提供担保”事项时，应当提交董 一条规定的“提供担保”事项时，应当提交董
事会审议。 事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于本章程第四十二条 “提供担保”事项属于本章程第四十二条
所规定的情形之一的，还应当在董事会审议通 所规定的情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。 过后提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会 董事会审议担保事项时，应经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。 会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其 第四十二条第（一）项至第（五）项担保事项
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 之二以上通过。
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
决权的半数以上通过。 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第一百六十六条 公司发生的关联交易（公司 第一百六十六条 公司发生的关联交易（提供
获赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外）担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
达到下列标准之一的，应提交公司董事会审 的，应提交公司董事会审议并及时披露：
议： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30
13 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 万元的交易；
30 万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 0.5%以上的交易；
对值 0.5%以上的关联交易； （三）法律、法规、规范性文件规定应当提交
（三）法律、法规、规范性文件规定应当提交 董事会审议的其他关联交易。
董事会审议的其他关联交易。
第一百六十七条 公司与关联人发生的交易 第一百六十七条 公司与关联人发生的交易
(公司获赠现金资产、提供担保、提供财务资 （提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占
助除外)金额在 1,000 万元以上，且占公司最 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的 以上的关联交易，应当比照本章程第一百五十
关联交易，应当比照本章程第一百五十七条的 七条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务
14 规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的 资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审
中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并 计，并将该交易提交股东大会审议。
将该交易提交股东大会审议。 本章程第一百七十一条所述与日常经营
本章程第一百七十一条所述与日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进 行审计或者评估。
行审计或者评估。
第一百六十八条 公司为关联人提供担保的， 第一百六十八条 公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股
交股东大会审议。 东大会审议。
15
公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
第一百七十一条 公司与关联人进行本章程第 第一百七十一条 公司与关联人进行日常关联
一百六十五条第（二）项至第（五）项所列的 交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下 （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易
述规定履行相应审议程序： 年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应 出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关
当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交 审议程序和披露义务；
易金额分别适用本章程第一百六十六条或第 （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇
16 一百六十七条的规定提交董事会或者股东大 总披露日常关联交易。
会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过
且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金
额分别适用本章程第一百六十六条或第一百
六十七条的规定提交董事会或者股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交
易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而
难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交
董事会或者股东大会审议的，公司可以对本公
司当年度将发生的日常关联交易总金额进行
合理预计，根据预计金额分别适用本章程第一
百六十六条或第一百六十七条的规定提交董
事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日
常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当
根据超出金额分别适用第一百六十六条或第
一百六十七条的规定重新提交董事会或者股
东大会审议。
第一百七十四条 公司因公开招标、公开拍卖 第一百七十四条 公司与关联人发生的下列交
等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司 易，可以豁免按照本章程第一百六十七条的规
可以向深圳证券交易所申请免于按照本章规 定提交股东大会审议：
定履行相关义务。 （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
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现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中
国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
本次变更公司注册资本、注册地址、经营范围及修改《公司章程》事项尚需提交公
司股东大会审议经股东大会特别决议通过后方可执行，并提请公司股东大会授权公司董
事会及董事会授权人员办理本次变更公司注册资本、注册地址、修改《公司章程》等事
项的后续工商变更备案登记等相关事宜。
如上述拟变更后的公司注册地址与工商行政管理部门登记有出入的，以工商行政管
理部门登记为准，并授权公司董事会以工商登记要求相应修订《公司章程》。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 24 日
