东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

                        募集资金使用管理制度

                                第一章 总则

    第一条 为规范东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)募

集资金的管理和运用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效益，保护投资者的

合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首

次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》以及《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等相关

规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、

配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发

行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证后作出决议，

并提请股东大会批准，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风

险，提高募集资金使用效益。

    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集

资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资

金用途。

    第五条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序

使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。


    第六条 募集资金投资项目(下称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其

他企业实施的，公司的子公司或受控制的其他企业同样受本制度的约束。


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                          第二章   募集资金专户存储

    第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），

募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者

用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放

募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协

议”）。三方协议应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或者募集

资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或 者独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐

机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户

大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，

公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、

商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应

当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关

当事人签订新的协议并及时公告。


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                            第三章 募集资金使用

    第九条 除本制度另有规定外，公司的募集资金投向须经股东大会审批，在决定召

开股东大会之前，须通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。

    董事会应充分听取保荐机构(主承销商)和公司律师在尽职调查的基础上，对投资项

目、资金募集及使用计划提出的意见。

    第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集

说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资

金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。使用募集资金收购资产或者股权的，

应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定

价依据以及是否与公司股东或者其他关联人存在利害关系。

    第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下

行为：

    (一)用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、

衍生品投资等高风险投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    (三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联

人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    (四)募集资金项目实施后，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成

重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

    (五)违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十二条 募投项目由公司总经理负责组织实施。投资项目应按公司招股说明书或

募集说明书承诺的计划进度实施，具体实施部门要细化工作进度，保证各项工作能按计

划进度完成，并定期向公司财务部和董事会秘书报告具体工作进度。

    第十三条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。

    募投项目的每一笔支出均需由具体实施部门按照募集资金使用计划提出募集资金


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使用申请，送公司财务部审核后，报财务负责人和总经理审批。

    第十四条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资使用的活动应当建立

有关会计记录和账簿。

    第十五条 公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况。

    第十六条 公司应当在每个会计年度结束后，全面核查募投项目的进展情况。

    第十七条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、

预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额 50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整

募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董

事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）调整募集资金投资项目计划进度；

    （七）使用节余募集资金。

    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当

经股东大会审议通过。



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    第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，

以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、

监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个

交易日内报告深圳证券交易所并公告。

    第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得

超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进

行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其

他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告

    第二十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公

告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资

金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的

行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、

投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分

析与说明；

    （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风

险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制

措施。

    第二十二条 上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务

相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；


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    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

    公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下

内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资

金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募

集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金

全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，

应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、

无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

    第二十三条 上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实

际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使用计划，科学、审

慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括

下列内容：

    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金

净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使

用金额；

     （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行

性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及

风险提示（如适用）；

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    （三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立

意见。

    计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应

当提交股东大会审议通过。

    公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大

会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，

且应当符合以下要求：

    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过

超募资金总额的 30%；

    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险

投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

    第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投

资于主营业务，并比照适用本制度第二十三条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目

的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第二十五条 单个或者全部募投项目完成后，公司将节余募集资金(包括利息收入)

用作其他用途，应当经董事会审议通过后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日

内报告深圳证券交易所并公告。

    节余募集资金(包括利息收入）低于五百万元人民币且低于该项目募集资金净额 5%

的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司节余募集资金（包

括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还应当经股东

大会审议通过。

    公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资

金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。


                            第四章 募投项目变更




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    第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公

司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、

监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审

议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

    第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间

变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，

应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。


                        第五章   募集资金的管理与监督

    第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对半年度及年

度募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以

下简称“《募集资金专项报告》”)并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且

报告期内不存在募集资金使用情况。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》

中解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金

投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募

集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目

前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    上市公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务

所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况


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进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以

及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公

司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当

就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披

露。

    第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际使

用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上的独立董事、董事

会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证

报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存

放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应

当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资

金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或

者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认

真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

    保荐机构或者独立财务顾问在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理

存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。


                             第六章 责任追究

    第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募

集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金

用途。

    对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换

债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行

信息披露义务的，将追究相关人员责任。


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    第三十四条 对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司

将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责

任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。


                               第七章 附则

    第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所有关

业务规则和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券

交易所有关业务规则和公司章程的规定相抵触的，按照前述规范性文件和公司章程的规

定执行。

    第三十六条 本制度将依据募集资金管理法规政策的变化适时进行修改和补充。

    第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低

于”不含本数。

    第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。




                                           东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

                                                  2021 年 3 月 24 日




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