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                                    广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼邮编：510623
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                                  国浩律师(广州)事务所

               关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

       2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市

                             发行过程和认购对象合规性

                                                            之
                                                法律意见书




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                      国浩律师(广州)事务所

             关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

         2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市

            发行过程和认购对象合规性之法律意见书




东莞市宇瞳光学科技股份有限公司：




                               引       言



    一、出具本法律意见的依据

    (一)按照东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所订

立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派周姗姗和钟成龙律师(以下简

称“本所律师”)担任发行人本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的专

项法律顾问，参与本次发行的相关工作并出具本法律意见。

    (二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《创业板上市公司证券发行注册

管理办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》)、《深圳证券交易所创业板上市

公司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称《实施细则》)、《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他

相关规定，出具本法律意见。




                                    1
    (三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次发行有关的文件和事实进

行了核查和验证，出具本法律意见。



    二、声明事项

    为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：

    (一)本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

    (二)本所及本所律师已得到发行人如下保证：发行人已向本所律师提供的、

与本次发行相关的信息和资料以及作出的确认，均是真实的、准确的、完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    (三)对于本法律意见至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖

于发行人、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次发行有关的其他

中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

    (四)本法律意见仅就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性发表

法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见中涉

及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

    (五)本法律意见仅供发行人为本次发行向中国证券监督管理委员会(以下简

称“中国证监会”)报备发行情况的目的使用，未经本所及本所律师书面同意，

不得用作任何其他目的。




                                   2
       (六)本所同意本法律意见作为发行人本次发行备案所必备的法律文件，随同

其他备案材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。




                                    正       文



       一、本次发行的批准与授权

       (一)本次发行上市的内部决策与授权

       1、2020 年 4 月 14 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了

《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年创

业板非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A

股股票预案的议案》《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使

用可行性分析报告的议案》《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票发行

方案的论证分析报告的议案》 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 A 股股票相关事宜的议

案》《关于公司 2020 年创业板非公开发 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施

及相关主体承诺事项的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

《关于开设募集资金专项存储账户的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生

效的非公开发行股票认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

       2020 年 5 月 8 日，发行人召开 2019 年度股东大会，会议采取现场投票和网

络投票相结合的方式进行，并对中小投资者表决情况进行单独计票。该次股东大

会经出席会议的股东所持有效表决权总数的三分之二以上审议通过了与发行人

本次发行有关的各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行相关的事

项。

       2、2021 年 3 月 24 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于提请股东大会延长公司非公开发行 A 股股票决议及授权董事会全权办理




                                         3
本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，决定将本次发行相关决议的

有效期延长至 2021 年 11 月 12 日，并将其提交至发行人 2020 年度股东大会审议。

       2021 年 4 月 15 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于提

请股东大会延长公司非公开发行 A 股股票决议及授权董事会全权办理本次非公

开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。

       (二)本次发行履行的监管部门审核及注册程序

       1、2020 年 9 月 16 日，深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市审核中

心出具《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核

中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申

请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

       2、2020 年 12 月 8 日，中国证监会作出《关于同意东莞市宇瞳光学科技股

份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3333 号)，同意

发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有

效。

       综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准、授权和核准，

符合《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的相关规定。



       二、本次发行过程和的合规性

       (一)2020 年 4 月 14 日，发行人分别与张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、

张品章、何敏超等 6 名认购对象(以下合称“发行对象”)签署了《附生效条件的

非公开发行股票认购协议》(以下简称《股票认购协议》)，对本次发行的认购价

格、认购数量、认购价款缴纳、股票锁定期、协议的生效条件、违约责任等事项

进行约定。

       (二)2021 年 5 月 31 日，发行人、保荐机构(主承销商)东兴证券股份有限公

司(以下简称“东兴证券”)向发行对象发出了《东莞市宇瞳光学科技股份有限公




                                      4
司向特定对象发行股票缴款通知书》(以下简称《缴款通知书》)，通知发行对象

按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。

    根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 6 月 3 日出具的《东莞市

宇瞳光学科技股份有限公司验资报告》(华兴验字〔2021〕21002100068 号)，截

至 2021 年 6 月 1 日，东兴证券指定的收款银行账户已收到发行对象缴付的认购

资金共计 145,170,000.00 元。

    (三)根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 6 月 3 日出具的《东

莞市宇瞳光学科技股份有限公司验资报告》(华兴验字〔2021〕21002100075 号)，

截至 2021 年 6 月 2 日，本次发行募集资金总额 145,170,000.00 元，扣除发行费

用 4,811,320.74 元，实际募集资金净额 140,358,679.26 元，计入新增注册资本

(股本)9,000,000.00 元，股本溢价 131,358,679.26 元。

    本所律师认为，本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、

法规的相关规定和《股票认购协议》的约定，本次发行结果公平、公正、合法、

有效。



    三、本次发行认购对象的合规性

    根据《股票认购协议》、发行人 2019 年度股东大会决议及本次发行注册结

果，发行人本次发行对象为张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品章、何敏超。

    (一)发行人本次发行最终确定的发行对象共计 6 名自然人，未超过三十五名。

    (二)本次发行对象均为自然人且以自有资金或自筹资金认购，不属于《中华

人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理

人，无需履行相关备案登记手续。

    (三)根据发行对象的承诺，发行对象本次认购资金来源均系其合法自有资金

或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不




                                    5
存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次发行的情形。本次发行

的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

       本所律师认为，本次发行对象具备认购本次发行的主体资格，符合《注册管

理办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定。



       四、本次发行实施过程涉及的法律文件

       本所律师对发行人与发行对象订立的《股票认购协议》及发行人、东兴证券

向发行对象发出的《缴款通知书》进行了核查。本所律师认为，上述法律文件未

违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。



       五、结论意见

       综上分析，本所律师认为：

       (一)发行人本次发行已获得必要的批准、授权和核准；

       (二)本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的相

关规定和《股票认购协议》的约定，本次发行结果公平、公正、合法、有效；

       (三)本次发行对象具备认购本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《实

施细则》等法律、法规的相关规定；

       (四)发行人为本次发行订立的《股票认购协议》及所涉及的《缴款通知书》

未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。


       本法律意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生

效。

       本法律意见正本一式贰份。




                                      6
(本页无正文，是本所《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年度向特定

对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性之法律意见书》的签署

                                  页)




国浩律师(广州)事务所                     签字律师：

                                                        周姗姗




负责人：                                 签字律师：

            程   秉                                      钟成龙




                             年   月    日




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