东兴证券股份有限公司
关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意东莞市宇瞳光
学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］3333 号）
批复，同意东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“宇瞳光学”、“发行人”或“公
司”）向特定投资者发行人民币普通股（以下简称“本次发行”）。东兴证券股份有限
公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构（主承销商）”） 作为宇瞳光学本次发行的保
荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办
法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法
律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及宇瞳光学关于本次发行的相关董事会和
股东大会会议决议，对公司本次发行的过程及认购对象的合规性进行了核查，具体情
况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告
日。本次向特定对象发行股票价格为 29.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次向特定对象发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：
1
调整前发行价格为 P0，调整后发行价格为 P1，每股分配股利为 D，每股送股或转
增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，发行价格调
整公式为 P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N），计算结果四舍五入并精确至分。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间实施 2019 年度、2020 年度利润分配方案，
其中：2019 年度利润分配方案以公司转增前总股本 114,286,247 股为基数，向全体股东
每 10 股派送现金红利 3.75 元(含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 8 股；
2020 年度利润分配以现有股本 210,119,144 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红
利 3.00 元(含税）。鉴于公司上述权益分派方案已经实施完毕，公司本次发行股票的发
行价格由 29.94 元/股，调整为 16.13 元/股。
（二）发行数量和募集资金总额
本次向特定对象发行股票数量为 9,000,000 股，向特定对象发行股票数量上限未超
过本次 发行 前公 司总 股本 的 30%， 全部 以现 金认 购。 本次 发行 的募 集资 金总 额为
145,170,000 元。发行数量和募集资金总额符合发行人董事会、股东大会决议的有关规
定，满足《关于同意东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可［2020］3333 号）的相关要求。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品
章、何敏超。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。发行对象系公司共同实
际控制人，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会在审议本次向特
定对象发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行
了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事
均回避表决，由非关联董事表决通过。本次向特定对象发行相关议案在提交公司股东
大会审议时，关联股东已经回避表决。符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决
议，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》和《实施细则》等法规的相关规定。
（四）限售期
张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品章、何敏超认购本次向特定对象发行的
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股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，其通过本次向特定对
象发行股票取得的股份的减持需遵守除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的限售期
的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次向特定对象发行股票的限售期限。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方
式、发行数量、募集资金总额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公 司
法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规
定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 4 月 14 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司
符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年创业板非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》等与
本次发行 A 股股票相关的议案。
2020 年 5 月 8 日，发行人召开 2019 年度股东大会审议，审议通过了前述本次发行
股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行 A 股股票相关事项。
2021 年 4 月 15 日，发行人召开 2020 年度股东大会审议，审议通过了延长公司向
特定对象发行 A 股股票决议及授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜有效期的议案，有效期自 2019 年度股东大会决议有效期届满之日起延长至 2021
年 11 月 12 日。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2020 年 9 月 16 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于东莞市宇瞳光学
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上
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市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。
2020 年 12 月 8 日，中国证监会下发《关于同意东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］3333 号），同意公司向特定对
象发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会
的批准和授权，并获得了中国证监会的注册同意。本次发行履行了必要的内外部审批
程序。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行程序
时间节点 日期 工作内容
1、向深交所报送发行方案等材料
T-1日 2021年5月31日
2、向发行对象发送《缴款通知书》
T日 2021年6月1日 1、发行对象缴款（2021年6月1日12:00截止）
2、主承销商账户验资
1、主承销商扣除承销费用后将募集资金划入发行人账户
T+1日 2021年6月2日
2、发行人账户验资
T+2日 2021年6月3日 主承销商、会计师和律师出具相关文件
T+3日 2021年6月4日 向深交所报送发行总结材料
T+4日 2021年6月7日 发行人为股份登记上市做准备
（二）发行价格、发行对象及获配情况
2020 年 4 月 14 日，公司分别与张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品章、何敏
超等 6 名认购对象就本次向特定对象发行签署了附生效条件的向特定对象发行股票认
购协议，对本次发行的定价原则、认购方式、认购数量、支付方式、限售期等进行了
详细约定。
本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币 16.13 元/股，最终发行
数量为 9,000,000 股，募集资金总额为人民币 145,170,000 元，扣除发行费用（不含增
值税）4,811,320.74 后，募集资金净额为人民币 140,358,679.26 元，未超过发行方案中
的募集资金规模。发行对象以现金形式认购。
本次发行对象及其认购情况如下：
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序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 张品光 3,330,000 5,371.29
2 金永红 3,330,000 5,371.29
3 林炎明 1,080,000 1,742.04
4 谷晶晶 540,000 871.02
5 张品章 360,000 580.68
6 何敏超 360,000 580.68
合计 9,000,000 14,517.00
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
（三）缴款与验资
2021 年 5 月 31 日，发行人及保荐机构（主承销商）向张品光、金永红、林炎明、
谷晶晶、张品章、何敏超等 6 名认购对象发送了《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行
对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金
支付。
2021 年 6 月 3 日 ， 华 兴 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了 华 兴 验 字
[2021]21002100068 号《验资报告》。根据前述报告，截至 2021 年 6 月 1 日止，东兴证
券指定的收款银行已收到认购款人民币 145,170,000.00 元。
2021 年 6 月 2 日，东兴证券已将上述认股款项扣除承销保荐费用（不含税）后的
余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2021 年 6 月 3 日 ， 华 兴 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了 华 兴 验 字
[2021]21002100075 号《验资报告》。根据前述报告，截至 2021 年 6 月 3 日止，公司本
次向特定对象发行人民币普通股 9,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格
16.13 元/股，募集资金总额为人民币 145,170,000.00 元，扣除发行费用人民币（不含增
值税）4,811,320.74 元后，实际募集资金净额为人民币 140,358,679.26 元，其中新增股
本为人民币 9,000,000.00 元，资本公积为人民币 131,358,679.26 元。参与本次向特定对
象发行股份募集资金的股东均以货币资金出资。
发行人将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及公司《募
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集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审
议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证 券
法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
经核查，本次发行的发行对象张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品章、何敏
超用于认购本次发行股票的资金出资来源于自有资金或自筹资金，不存在任何以分级
收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用宇瞳光学及其关
联方资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信
托、委托持股的情形，不存在公司直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行的发行对象张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品章、何敏超不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象均不属于私募投资基金，无
需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保
荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）
进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）
与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对
象发行股票的认购。
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（三）发行对象关联关系情况的说明
本次向特定对象发行股票的发行对象张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品章、
何敏超，系公司实际控制人，上述发行对象参与认购本次发行向特定对象发行股份构
成关联交易。
公司董事会在审议本次向特定对象发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规
以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前
认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。本次向特定对
象发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已经回避表决。
经核查，保荐机 构（主承销商）认为：本次发行 的认购对象符合《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次发行过程中的信息披露情况
2020 年 4 月 14 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股
票相关议案。前述董事会决议已于 2020 年 4 月 15 日公告。
2020 年 5 月 8 日，发行人召开 2019 年度股东大会审议，审议通过了本次发行股票
的相关议案。前述股东大会决议已于 2020 年 5 月 9 日公告。
2020 年 9 月 16 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于东莞市宇瞳光学
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上
市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2020 年 9 月 18 日公告。
2020 年 12 月 8 日，中国证监会下发《关于同意东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］3333 号），同意公司向特定对
象发行股票的注册申请。该事项已于 2020 年 12 月 8 日公告，并披露了《东莞市宇瞳
光学科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》。
2021 年 4 月 15 日，发行人召开 2020 年度股东大会审议，审议通过了延长公司向
特定对象发行 A 股股票决议及授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关
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事宜有效期的议案，有效期自 2019 年度股东大会决议有效期届满之日起延长至 2021
年 11 月 12 日。该事项已于 2021 年 4 月 15 日公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法
规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
保荐机构（主承销商）东兴证券认为：
（一） 发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事
会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
本次发行启动前，东兴证券于 2021 年 5 月 19 日向深交所报送了《东莞市宇瞳光
学科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》和其他全套相关文
件，东兴证券于 2021 年 5 月 31 日向深交所报送了启动发行相关文件，即发行人及相
关中介机构的会后重大事项承诺函。
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的
原则，符合当前证券市场的监管要求；
（二） 本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量、募集资金总额、
发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销
管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等
有关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定；
（三）本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，
符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等有关法律、法
规、部门规章和规范性文件的有关规定，符合《发行预案》、《发行方案》等中关于
本次发行方案的相关约定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限
公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的报告》
之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
曹 阳 吴梅山
项目协办人： ________________
丁 慧
法定代表人： ________________
魏庆华
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
年 月 日
9
